Sprawa naruszenia gwarancji umowy kupna-sprzedaży praw korporacyjnych (GB) + wzór umowy

W umowie kupna-sprzedaży praw korporacyjnych sprzedawca zazwyczaj udziela gwarancji dotyczących przedmiotu zakupu, jednak zdarzają się przypadki naruszenia tych gwarancji. Należy pamiętać, że często i o ile to możliwe, strony jako prawo materialne mające zastosowanie do postanowień umowy sprzedaży praw korporacyjnych wskazują prawo Anglii i Walii. Rozważmy mechanizm naliczania odszkodowania z tytułu naruszenia umowy w poniższym przypadku.

Oversea-Chinese Banking Corporation Ltd przeciwko. ING Bank NV [2019] EWHC 676 (komunikacja)

Fakty

Zasadniczą kwestią w tej sprawie była możliwość naprawienia szkody wymierzonej we wniosku przez pozwanego w ramach legalności.

Powód pozwał pozwanego za naruszenie rękojmi wynikającej z umowy sprzedaży udziałów (SPA) w zakresie udziałów w spółce przejmowanej (IAPBL). Zgodnie z umową sprzedaży pozwany zapewnił, że księgi rachunkowe IAPBL są prowadzone prawidłowo i odzwierciedlają stan faktyczny na koniec 2008 roku. Powód zarzucił naruszenie rękojmi, gdyż w księdze nie wykazano zobowiązań wobec Lehman Brothers Finance SA (LBF), które zostały uregulowane po sfinalizowaniu zakupu IAPBL. Spowodowało to zapłatę na rzecz LBF kwoty 14,5 mln USD, którą powód starał się odzyskać w tej sprawie. W przypadku ujawnienia istotnej odpowiedzialności powód argumentował, że SPA zawierałaby odrębną gwarancję lub zabezpieczenie na rzecz powoda w odniesieniu do faktycznej odpowiedzialności wobec LBF. Powód podniósł, że roszczenie z tytułu naruszenia gwarancji jakości przy sprzedaży udziałów może zostać podniesione jako hipotetyczna obrona oraz wysokość kwoty, jakiej można dochodzić w ramach takiego hipotetycznego odszkodowania. Z drugiej strony pozwany podnosił, że taki wymiar odszkodowania nie był dostępny, a powód mógł odzyskać jedynie różnicę pomiędzy rzeczywistą wartością udziałów a ich wartością gwarantowaną.

Decyzja

Sąd ustalił, że ustaloną miarą odszkodowania za naruszenie rękojmi przy sprzedaży udziałów jest różnica pomiędzy wartością udziałów objętych gwarancją a ich rzeczywistą wartością (utrata wartości). Podstawową zasadą przy przyznawaniu odszkodowania jest to, że powód ma prawo znaleźć się w takiej samej sytuacji, w jakiej znajdowałby się, gdyby umowa nie została naruszona. Dlatego też sąd odrzucił argument powoda, jakoby jego odszkodowanie stanowiło hipotetyczną kwotę odzyskania, którą wynegocjowałby i otrzymałby, gdyby rachunki objęte gwarancją zostały sporządzone prawidłowo. Uważał, że taki wskaźnik szkody, jaki zaproponował powód, jest z punktu widzenia prawa niemożliwy. Sąd potwierdził, że wyznacznikiem straty z tytułu naruszenia gwarancji jakości przy sprzedaży udziałów jest zmniejszenie wartości spółki. Jedynym właściwym miernikiem szkody jest zmniejszenie wartości, chociaż możliwe jest ustalenie właściwej metody wyceny w celu ustalenia wysokości ubytku.

Znaczenie decyzji

Decyzja ta podkreśla pewność, jaką wykazało orzecznictwo angielskie. Utrata wartości jest ustaloną miarą straty, ponieważ odzwierciedla stratę spowodowaną naruszeniem gwarancji przy sprzedaży udziałów. Odrzucenie hipotetycznych odszkodowań oznacza, że w przyszłych sprawach powodowie będą musieli formułować swoje roszczenie odszkodowawcze zgodnie z dotychczasową zasadą oceny szkody. Jest mało prawdopodobne, aby sąd przyznał odszkodowanie w oparciu o niesprawdzoną zasadę.

Zachęcamy wszystkich odwiedzających do uproszczenia procesu formalnościowego poprzez pobranie naszych szablonów i skorzystanie z wygodnych, zautomatyzowanych narzędzi. Jest to skuteczny sposób na zaoszczędzenie czasu i nadanie dokumentom bardziej profesjonalnego wyglądu.

Wzory dokumentów, które mogą Cię zainteresować

• Umowa kupna-sprzedaży praw korporacyjnych (udziały w kapitale zakładowym LLC) + akt (Ukraina, Ukraińska)
• Umowa kupna-sprzedaży praw korporacyjnych (Ukraina, ukraińsko-angielski)
• Akt przyjęcia i przeniesienia udziału w kapitale zakładowym (Ukraina, Ukraińska)
• Akt przyjęcia i przeniesienia udziału w kapitale zakładowym (Ukraina, ukraiński - ang.)
• Przedwstępna umowa kupna-sprzedaży praw korporacyjnych (udziały w kapitale zakładowym LLC) (Ukraina, Ukraina)
• Przedwstępna umowa kupna-sprzedaży praw korporacyjnych (udziałów w kapitale zakładowym zagranicznej osoby prawnej) (Ukraina, Ukraińska)
• Przedwstępna umowa kupna-sprzedaży praw korporacyjnych (udziałów w kapitale zakładowym zagranicznej osoby prawnej) (Ukraina, ukraińsko-angielski)