Справа про порушення гарантій договорі купівлі-продажу корпоративних прав (GB) + шаблон договору

В договорі купівлі-продажу корпоративних прав зазвичай продавець дає гарантії щодо об'єкта купівлі, однак бувають випадки, коли ці гарантії порушуються. Звертаємо увагу, що часто і за можливості сторони зазначають право Англії та Уельсу як матеріальне право, яке застосовується до положень договору купівлі-продажу корпоративних прав. Розглянемо механізм на розрахунку збитків заподіяних порушенням контракту в справі нижче.

Oversea-Chinese Banking Corporation Ltd v. ING Bank NV [2019] EWHC 676 (Comm)

Факти

Основним питанням у цій справі було питання про можливість відшкодування вимірюваного в клопотанні збитку відповідачем як питання законності.

Позивач подав позов проти відповідача за порушення гарантії згідно з угодою купівлі-продажу акцій (SPA) щодо акцій у цільовій компанії (IAPBL). Згідно з угодою купівлі-продажу, відповідач гарантував, що облік IAPBL був правильно проведений і відображав справжній стан справ станом на кінець 2008 року. Позивач стверджував порушення гарантії, оскільки облік не вказував на зобов'язання перед Lehman Brothers Finance SA (LBF), які були погашені після завершення купівлі IAPBL. Це призвело до сплати LBF 14,5 мільйонів доларів США, які позивач прагнув відшкодувати у цій справі. Якби значущі зобов'язання були розкриті, позивач аргументував, що SPA містила б окрему гарантію або відшкодування на користь позивача стосовно справжнього зобов'язання перед LBF. Позивач стверджував, що при претензії за порушення гарантії якості при продажу акцій може бути заявлений гіпотетичний захист і сума, яку можна було б вимагати за таким гіпотетичним відшкодуванням. З іншого боку, відповідач аргументував, що такий показник збитку недоступний, і позивач може відшкодовувати лише різницю між справжньою вартістю акцій та їхньою вартістю, яку гарантовано.

Рішення

Суд визначив, що встановлений показник збитку за порушення гарантії при продажу акцій - це різниця між вартістю акцій, які гарантовано, і їхньою справжньою вартістю (зменшення вартості). Це базовий принцип в наданні відшкодування, згідно з яким позивач має право бути в такому положенні, як він був би, якби контракт не був порушений. Тому суд відкинув доказ позивача, що його збитки належать до гіпотетичного відшкодування, яке б він був домовився та отримав, якби гарантовані облікові записи були правильно складені. Він вважав, що такий показник збитку, який пропонував позивач, є нездійсненним з точки зору закону. Суд підтвердив, що показник збитку за порушення гарантії якості при продажу акцій - це зменшення вартості компанії. Зменшення вартості є єдиним відповідним показником збитків, хоча можливо встановити належний спосіб оцінки вартості для визначення величини зменшення.

Значущість рішення

Це рішення підкреслює впевненість, яку довела англійська юриспруденція. Зменшення вартості - це встановлений показник збитків, оскільки він відображає збиток, завданий порушенням гарантії при продажу акцій. Відхилення гіпотетичного відшкодування означає, що у майбутніх справах позивачі повинні формулювати свій позов на відшкодування згідно з існуючим принципом оцінки збитків. Суд ймовірно не призначатиме відшкодування на основі неперевіреного принципу.

Запрошуємо всіх відвідувачів спростити  процес оформлення документів, завантаживши наші шаблони та використовуючи зручні автоматизовані інструменти. Це ефективний спосіб зекономити час та надати вашим документам більш професійний вигляд.

Шаблони документів, які можуть Вас зацікавити

• Договір купівлі-продажу корпоративних прав (частки в статутному капіталі ТОВ) + акт (Україна, укр)
• Договір купівлі-продажу корпоративних прав (Україна, укр-англ)
• Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі (Україна, укр)
• Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі (Україна, укр - eng)
• Попередній договір купівлі-продажу корпоративних прав (частки в статутному капіталі ТОВ) (Україна, укр)
• Попередній договір купівлі-продажу корпоративних прав (частки в статутному капіталі іноземної юрособи) (Україна, укр)
• Попередній договір купівлі-продажу корпоративних прав (частки в статутному капіталі іноземної юрособи) (Україна, укр-англ)