Случаят на нарушаване на гаранциите на договора за покупко-продажба на корпоративни права (GB) + образец на договор

В договора за покупко-продажба на корпоративни права продавачът обикновено дава гаранции относно предмета на покупката, но има случаи, когато тези гаранции са нарушени. Моля, имайте предвид, че често и когато е възможно, страните посочват правото на Англия и Уелс като материално право, приложимо към разпоредбите на договора за продажба на корпоративни права. Нека разгледаме механизма за изчисляване на щетите, причинени от нарушаване на договора в случая по-долу.

Oversea-Chinese Banking Corporation Ltd v. ING Bank NV [2019] EWHC 676 (Comm)

Фактите

Основният въпрос в случая беше възможността за обезщетение за вредите, определени в исковата молба от ответника, като въпрос на законосъобразност.

Ищецът съди ответника за нарушаване на гаранцията по споразумение за покупка на акции (SPA) по отношение на акции в целевата компания (IAPBL). Съгласно договора за продажба, ответникът гарантира, че сметките на IAPBL са надлежно поддържани и отразяват истинското състояние на нещата към края на 2008 г. Ищецът твърди нарушение на гаранцията, тъй като счетоводството не показва задълженията към Lehman Brothers Finance SA (LBF), които са били уредени след приключване на покупката на IAPBL. Това доведе до плащане на LBF в размер на 14,5 милиона щатски долара, които ищецът поиска да възстанови в този случай. Ако значителната отговорност беше разкрита, ищецът твърди, че SPA щеше да съдържа отделна гаранция или обезщетение в полза на ищеца по отношение на действителната отговорност към LBF. Ищецът твърди, че иск за нарушение на гаранцията за качество при продажбата на акции може да бъде заявен като хипотетична защита и сумата, която може да бъде поискана за такова хипотетично обезщетение. От друга страна, ответникът твърди, че такава мярка за обезщетение не е налична и ищецът може да възстанови само разликата между истинската стойност на акциите и тяхната гарантирана стойност.

Решение

Съдът определи, че установената мярка за обезщетение за нарушаване на гаранцията при продажбата на акции е разликата между стойността на акциите, които са гарантирани, и тяхната истинска стойност (намаляване на стойността). Основен принцип при присъждането на обезщетения е, че ищецът има право да бъде в същото положение, в което би бил, ако договорът не беше нарушен. Поради това съдът отхвърли аргумента на ищеца, че обезщетението му е за хипотетичното възстановяване, което той би договорил и получил, ако гарантираните сметки бяха правилно изготвени. Счита, че такъв показател за щета, който е предложен от ищеца, е невъзможен от гледна точка на закона. Съдът потвърди, че индикаторът за загуба за нарушаване на гаранцията за качество при продажбата на дялове е намаляване на стойността на компанията. Намаляването на стойността е единствената подходяща мярка за щети, въпреки че е възможно да се установи подходящ метод за оценка, за да се определи сумата на намалението.

Значението на решението

Това решение подчертава увереността, която е показала английската юриспруденция. Намаляването на стойността е определена мярка за загуба, тъй като отразява загубата, причинена от нарушаване на гаранцията при продажбата на акции. Отхвърлянето на хипотетични щети означава, че в бъдещи случаи ищците трябва да формулират иска си за обезщетение според съществуващия принцип за оценка на щетите. Малко вероятно е съдът да присъди обезщетение въз основа на непроверен принцип.

Каним всички посетители да опростят процеса на работа с документи, като изтеглят нашите шаблони и използват удобни автоматизирани инструменти. Това е ефективен начин да спестите време и да придадете на документите си по-професионален вид.

Шаблони на документи, които може да ви заинтересуват

• Споразумение за покупко-продажба на корпоративни права (дялове в уставния капитал на LLC) + акт (Украйна, украински)
• Споразумение за покупко-продажба на корпоративни права (Украйна, украински-английски)
• Акт за приемане и прехвърляне на дял в уставния капитал (Украйна, украински)
• Акт за приемане и прехвърляне на дял в уставния капитал (Украйна, украински - англ.)
• Предварителен договор за покупко-продажба на корпоративни права (дялове в уставния капитал на LLC) (Украйна, Украйна)
• Предварителен договор за покупко-продажба на корпоративни права (дялове в уставния капитал на чуждестранно юридическо лице) (Украйна, Украйна)
• Предварителен договор за покупко-продажба на корпоративни права (дялове в уставния капитал на чуждестранно юридическо лице) (Украйна, украински-английски)