Дело о нарушении гарантий договора купли-продажи корпоративных прав (GB) + шаблон договора

В договоре купли-продажи корпоративных прав обычно продавец дает гарантии по объекту покупки, однако бывают случаи, когда эти гарантии нарушаются. Обращаем внимание, что часто и по возможности стороны указывают право Англии и Уэльса как материальное право, применяемое к положениям договора купли-продажи корпоративных прав. Рассмотрим механизм для расчета ущерба причиненного нарушением контракта по делу ниже.

Oversea-Chinese Banking Corporation Ltd. ING Bank NV [2019] EWHC 676 (Comm)

Факты

Основным вопросом по этому делу был вопрос о возможности возмещения измеряемого в ходатайстве ущерба ответчиком как вопроса законности.

Истец подал иск против ответчика за нарушение гарантии согласно соглашению купли-продажи акций (SPA) по акциям в целевой компании (IAPBL). Согласно договору купли-продажи, ответчик гарантировал, что учет IAPBL был правильно проведен и отражал действительное положение по состоянию на конец 2008 года. Истец утверждал нарушение гарантии, поскольку учет не указывал на обязательства перед Lehman Brothers Finance SA (LBF), погашенные после завершения покупки IAPBL. Это привело к уплате LBF 14,5 миллиона долларов США, которые истец стремился возместить по этому делу. Если бы значимые обязательства были раскрыты, истец аргументировал, что SPA содержала бы отдельную гарантию или возмещение в пользу истца относительно подлинного обязательства перед LBF. Истец утверждал, что при претензии за нарушение гарантии качества при продаже акций может быть заявлена гипотетическая защита и сумма, которую можно было бы потребовать по такому гипотетическому возмещению. С другой стороны, ответчик аргументировал, что такой показатель ущерба недоступен, и истец может возмещать только разницу между настоящей стоимостью акций и их гарантированной стоимостью.

Решение

Суд определил, что установленный показатель ущерба за нарушение гарантии при продаже акций - это разница между стоимостью гарантируемых акций и их настоящей стоимостью (уменьшение стоимости). Это базовый принцип в предоставлении возмещения, согласно которому истец имеет право находиться в таком положении, как он был бы, если бы контракт не был нарушен. Поэтому суд отверг доказательство истца, что его убытки относятся к гипотетическому возмещению, которое он договорился бы и получил, если бы гарантированные учетные записи были правильно составлены. Он считал, что такой показатель ущерба, который предлагал истец, неосуществим с точки зрения закона. Суд подтвердил, что показатель ущерба за нарушение гарантии качества при продаже акций – это уменьшение стоимости компании. Уменьшение стоимости является единственным соответствующим показателем ущерба, хотя возможно установить надлежащий способ оценки стоимости для определения величины уменьшения.

Значимость решения

Это решение подчеркивает уверенность, доказанная английской юриспруденцией. Уменьшение стоимости – это установленный показатель убытков, поскольку он отражает ущерб, причиненный нарушением гарантии при продаже акций. Отклонение гипотетического возмещения означает, что в будущих делах истцы должны формулировать свой иск о возмещении согласно существующему принципу оценки убытков. Суд, вероятно, не будет назначать возмещение на основе непроверенного принципа.

Приглашаем всех посетителей упростить процесс оформления документов, скачав наши шаблоны и используя удобные автоматизированные инструменты. Это эффективный способ сэкономить время и придать вашим документам более профессиональный вид.

Шаблоны документов, которые могут Вас заинтересовать

• Договор купли-продажи корпоративных прав (доли в уставном капитале ООО) + акт (Украина, укр)
• Договор купли-продажи корпоративных прав (Украина, укр-англ)
• Акт приемки-передачи доли в уставном капитале (Украина, укр)
• Акт приемки-передачи доли в уставном капитале (Украина, укр - eng)
• Предварительный договор купли-продажи корпоративных прав (доли в уставном капитале ООО) (Украина, укр)
• Предварительный договор купли-продажи корпоративных прав (доли в уставном капитале иностранного юрлица) (Украина, укр)
• Предварительный договор купли-продажи корпоративных прав (доли в уставном капитале иностранного юрлица) (Украина, укр-англ)