Procedura zmiany właściciela LLC + wzory dokumentów (protokół i akt przyjęcia i przeniesienia udziałów oraz umowa kupna)

W toku życia przedsiębiorstwa, instytucji czy organizacji często konieczna jest zmiana jej założycieli. Ta procedura jest tak powszechna, jak zmiana lokalizacji osoby prawnej lub zmiana dyrektora itp.

Osobę prawną można utworzyć i zarejestrować zarówno indywidualnie, jak i łącząc kilku właścicieli, którzy mają określony udział w kapitale zakładowym przedsiębiorstwa.

Jednak w toku działalności firmy zdarza się, że zmieniają się interesy współwłaścicieli, ktoś decyduje się podarować, sprzedać lub odziedziczyć swój udział.

Przypadki te wymagają pewnych działań prawnych w celu zmiany właścicieli osoby prawnej, odzwierciedlenia zmian w statucie firmy i rejestracji państwowej takich zmian.

W zależności od przyczyny zmiany założycieli firmy, procedura jej ponownej rejestracji będzie się różnić.

Jakie mogą być przypadki zmiany założycieli osoby prawnej?

1. Wykluczenie z członków. Obecne prawodawstwo przewiduje dwie podstawy przymusowego wykluczenia uczestników osoby prawnej ze składu założycieli:
   1. Pierwszym powodem jest aktywność lub bezczynność uczestnika, która uniemożliwia funkcjonowanie firmy i osiągnięcie jej celów. Należy jednak zauważyć, że prawo nie zawiera jasnych definicji takich naruszeń. Dlatego ocena takich działań odbywa się indywidualnie w zależności od sytuacji.
   2. Drugim powodem jest sytuacja , gdy członek firmy nie wniósł wkładu na spłatę zadłużenia w podanym dodatkowym terminie. W takim przypadku organ wykonawczy spółki musi zwołać walne zgromadzenie uczestników, które może podjąć decyzję o wykluczeniu członka spółki zalegającego z wniesieniem wkładu (część 2 art. 15 Ustawy Ukrainy " o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością i dodatkowej odpowiedzialności ”, dalej – Ustawa o sp. z o.o. ).
2. Niezależne wyjście. W takim przypadku uczestnik, kierując się własnymi względami, samodzielnie decyduje o odejściu z założycieli firmy.

Jednocześnie spółka płaci uczestnikowi, który odszedł ze spółki, wartość jego udziału lub przenosi majątek tylko proporcjonalnie do wielkości opłaconej części udziału takiego uczestnika (część 10, art. 24 Ustawa o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością ).

3. Dziedziczenie udziału i przeniesienie na następców prawnych. W przypadku wygaśnięcia członka spółki lub śmierci jej założyciela, jego udział przechodzi na spadkobierców lub następców prawnych bez zgody pozostałych wspólników spółki. Procedura jest taka sama w przypadku uznania przez sąd osoby fizycznej za zmarłą lub zaginioną.
4. Przeniesienie udziału na osoby trzecie. Przypadek ten wynika z prawa założyciela do przeniesienia swojego udziału w kapitale zakładowym w części lub w całości na osoby trzecie. Można to zrobić poprzez sprzedaż, wydobycie, przekazanie akcji itp. Należy jednak pamiętać, że w celu przeniesienia swojego udziału na osoby trzecie, statut spółki nie powinien zabraniać takiego przeniesienia. Co do zasady, prawo nie zabrania przekazywania swojego udziału innym osobom. Ponadto prawo przewiduje nadrzędne prawo innych uczestników do pierwszego nabycia sprzedawanego udziału w kwocie proporcjonalnej do ich inwestycji kapitałowej.

Zmiana właściciela firmy w związku ze sprzedażą własnego udziału to bardzo częsta sprawa, dlatego kwestię tę należy rozważyć bardziej szczegółowo, ponieważ samo istnienie firmy może zależeć od prawidłowej rejestracji prawnej tych procedur.

Walne zgromadzenie w sprawie zmiany członka osoby prawnej”

Niezależnie od liczby członków osoby prawnej, decyzja o zmianie jednego lub kilku z nich podejmowana jest na walnym zgromadzeniu. Wyniki walnego zgromadzenia formalizuje się w protokole (w przypadku jednego uczestnika – jego decyzją). Tak więc cała procedura zmiany członków LLC rozpoczyna się od przygotowania protokołu.

Dokument musi zawierać:

• skład walnego zgromadzenia;
• lista zaproszonych osób;
• powody zastąpienia uczestnika;
• procedura wymiany;
• wyniki głosowania w sprawach.

W protokole należy wskazać osobę odpowiedzialną za bezpośrednie czynności rejestracyjne. Konieczne jest również odnotowanie przyczyny zmiany uczestnika w protokole, np. z własnej woli.

Przed zmianą założyciela LLC konieczne jest określenie metody wymiany. Może to być wyjście z istniejącego i wejście nowego lub przeniesienie swojego udziału w kapitale zakładowym na inną osobę (sprzedaż). Druga opcja jest bardziej popularna w praktyce, ponieważ wymaga mniej papierkowej roboty i nie wpływa na los innych członków LLC.

Błędy w przygotowaniu dokumentów mogą prowadzić do odmowy zarejestrowania zmian przez uprawnione organy. Dlatego konieczne jest jak najdokładniejsze przedstawienie wszystkich niuansów.

Członek spółki, którego udział w kapitale zakładowym spółki jest mniejszy niż 50 procent, może w każdej chwili opuścić spółkę bez zgody innych członków.

Członek spółki, którego udział w kapitale zakładowym spółki wynosi 50 procent lub więcej, może opuścić spółkę za zgodą innych członków.

Decyzja o wyrażeniu zgody na wystąpienie uczestnika ze spółki może zostać podjęta w terminie miesiąca od dnia złożenia wniosku przez uczestnika, chyba że ustawa przewiduje inny termin (art. 24 ust. 1-3 Ustawa o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością ).

Zmiana członka spółki w wyniku sprzedaży (darowizny) udziału

Po podjęciu decyzji o zmianie właścicieli firmy (na przykład przy sprzedaży akcji) należy przystąpić do zawarcia umowy przeniesienia własności i zmiany statutu firmy. Zmiana członka LLC wiąże się z wydaniem nowej wersji statutu, która określa dane tej osoby oraz wielkość jej udziału.

Umowa przeniesienia własności jest sporządzona w formie standardowej – w formie umowy sprzedaży lub darowizny. Fakt przyjęcia i przeniesienia udziału w kapitale zakładowym odnotowuje się w akcie. Umowa podlega poświadczeniu notarialnemu. Jednocześnie nowi członkowie LLC podpisują statut w nowej wersji.

Uczestnik chcący zbyć swój udział musi uwzględnić następujące postanowienia:

1. Członek LLC ma prawo do przeniesienia swojego udziału w kapitale zakładowym tylko w tej części, w której jest opłacany ( Część 3 art. 21 ustawy o LLC ). Oznacza to, że przed przeniesieniem udziału upewnij się, że uczestnik wniósł wkład do kapitału zakładowego LLC, który jest zarejestrowany w Jednolitym Rejestrze Państwowym.
2. Członek LLC ma preferencyjne prawo do zakupu udziału innego członka spółki, który jest sprzedawany stronie trzeciej ( Część 1 art. 20 ustawy o LLC ).
3. Członek LLC, który zamierza sprzedać swój udział osobie trzeciej, musi powiadomić na piśmie innych członków spółki i poinformować o:

• Cena;
• wielkość wyalienowanego udziału;
• inne warunki takiej sprzedaży.

Jeżeli żaden z członków LLC w ciągu 30 dni od daty otrzymania zawiadomienia o zamiarze zbycia akcji przez uczestnika nie poinformował go na piśmie o zamiarze skorzystania z przysługującego mu prawa pierwszeństwa, uważa się, że taki członek spółka wyraziła zgodę na zbycie udziału w 31 dniu od dnia otrzymania zawiadomienia. Następnie taki udział może zostać przeniesiony na stronę trzecią na warunkach, o których powiadomiono członków LLC ( część 3 art. 20 ustawy o LLC ).

Należy zauważyć, że głównie prawo do zakupu akcji przez innych członków LLC dotyczy umów kupna i sprzedaży akcji, a nie dotyczy np. umowy darowizny akcji.

4. Po zawarciu umowy sprzedaży, wymiany lub prezentu sprzedawca jest zobowiązany do zawarcia z kupującym notarialnego aktu przyjęcia i przeniesienia udziału w kapitale zakładowym spółki (część 5 art. 17 ustawy „O rejestracji państwowej Osób Prawnych, Przedsiębiorców Indywidualnych oraz formacji publicznych" ).

Odwołanie do sekretarza stanu

Dalszą procedurą zmiany członków LLC jest rejestracja zmian w rejestrze państwowym po wykonaniu powyższych działań.

Zgodnie z częścią 5 art. 17 ustawy „O państwowej rejestracji osób prawnych, osób fizycznych - przedsiębiorców i organizacji publicznych” , następujące dokumenty należy złożyć do rejestratora w przypadku zmiany członków firmy:

• wniosek o państwową rejestrację zmian informacji o podmiocie prawnym, podpisany przez dyrektora lub inną upoważnioną osobę, zawarty w Jednolitym Rejestrze Państwowym ;
• dokument o uiszczeniu opłaty administracyjnej ;
• notarialny akt przyjęcia i przeniesienia udziału (części udziału) w kapitale zakładowym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki z dodatkową odpowiedzialnością (w przypadku sprzedaży udziału).

Inne funkcje w przypadku zmiany właściciela LLC

Przed zmianą założyciela należy pamiętać: przeniesienie własności udziału w kapitale zakładowym może spowodować redystrybucję dotychczasowych udziałów.

Na przykład taka sytuacja często pojawia się, gdy zmienia się kilku uczestników, a mianowicie ich liczba. W takim przypadku wszelkie szczegóły dotyczące udziałów każdego z nich w kapitale zakładowym muszą być wskazane w protokole walnego zgromadzenia oraz w nowej wersji statutu.

Uważa się, że uczestnik opuścił firmę od dnia rejestracji państwowej swojego wyjścia ( część 5, część 24. ustawy o LLC ).

Nie później niż 30 dni od dnia, w którym LLC dowiedziała się o wycofaniu się uczestnika, jest zobowiązana poinformować takiego byłego uczestnika o wartości jego udziału, dostarczyć rozsądną kalkulację i kopie dokumentów niezbędnych do obliczenia. Wartość udziału uczestnika jest ustalana na dzień poprzedzający dzień, w którym uczestnik złożył odpowiedni wniosek do sekretarza stanu (część 6 art. 24 ustawy o LLC ).

Na naszej stronie możesz pobrać:

• wzór protokołu dokonania zmian w LLC ;
• wzór aktu przyjęcia i przeniesienia udziału w kapitale zakładowym ;
• wzór umowy przedwstępnej kupna i sprzedaży udziału w kapitale zakładowym .

Lub skorzystaj z rozbudowanej funkcjonalności systemu w zakresie prowadzenia rejestru kontrahentów, wygeneruj umowę, akt, protokół wypełniony danymi, a także podpisz kwalifikowanym podpisem elektronicznym.