Порядок дій при зміні власника ТОВ + шаблони документів (протокол і акт приймання-передачі частки і договір купівлі-продажу)

У процесі життєдіяльності підприємства, установи чи організації нерідко виникає необхідність зміни його засновників. Ця процедура така ж поширена, як і зміна місця перебування юридичної особи чи зміни директора тощо.

Юридична особа може бути створена та зареєстрована як одноосібно, так і шляхом об’єднання декількох власників, які мають певну частку у статутному капіталі підприємства.

Однак у процесі діяльності підприємства трапляється так, що інтереси співвласників змінюються, хтось вирішує подарувати, продати чи передати у спадщину свою частку.

Вказані випадки вимагають певних юридичних дій зі зміни власників юридичної особи, відображення змін у статутах підприємства та державній реєстрації таких змін.

В залежності від причини зміни засновників підприємства, буде і відрізнятись процедура її перереєстрації.

Які можуть бути випадки зміни засновників юридичної особи?

Виключення зі складу учасників. Діюче законодавство передбачає дві підстави примусового виключення учасників юридичної особи зі складу засновників:
1. Першою підставою є діяльність або бездіяльність учасника, яка перешкоджає функціонуванню діяльності товариства та досягненню його цілей. Однак, варто зазначити, що чітких визначень таких порушень у законі не прописано. Саме тому оцінка таких дій здійснюється індивідуально відповідно до ситуації, що склалася.
2. Другою підставою є випадок, якщо учасник товариства не зробив внесок для погашення заборгованості протягом наданого додаткового строку. В цьому випадку виконавчий орган товариства має скликати загальні збори учасників, які можуть прийняти рішення про виключення учасника товариства, який має заборгованість із внесення вкладу (ч. 2 ст. 15 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», надалі - ЗУ про ТОВ).
Самостійний вихід. У цьому випадку учасник, виходячи із власних міркувань, самостійно приймає рішення про вихід зі складу засновників підприємства.

При цьому товариство виплачує учаснику, який вийшов з товариства, вартість його частки або передає майно лише пропорційно до розміру оплаченої частини частки такого учасника (ч. 10 ст. 24 ЗУ «Про ТОВ).

Успадкування частки та перехід до правонаступників. У випадку припинення учасника товариства чи смерті його засновника, його частка переходить до спадкоємців чи правонаступників без згоди на це інших учасників товариства. Така ж сама процедура й у випадку визнання судом фізичної особи померлою або безвісно відсутньою.
Перехід частки до третіх осіб. Цей випадок виникає із права засновника передавати свою частку статутного капіталу частково або повністю третім особам. Це можна зробити шляхом продажу, міни, дарування частки тощо. Але слід мати на увазі, що для передачі своєї частки третім особам, у статуті товариства не повинно бути прописано заборони на таку передачу. За загальним правилом, законодавством не заборонено передавати свою частку іншим особам. Крім цього законодавством передбачено переважне право інших учасників першочергово придбати частку, яка продається, у розмірі, пропорційному їх капіталовкладенням.

Зміна власника товариства у зв’язку із продажем своєї частки є дуже поширеним випадком, тому слід детальніше розглянути це питання, адже від правильного юридичного оформлення цих процедур може залежати саме існування товариства.

Загальні збори з приводу зміни учасника юридичної особи

Незалежно від кількості учасників юридичної особи, рішення з приводу зміни одного або декількох із них приймають на загальних зборах. Результати загальних зборів оформлюються протоколом (у разі одного учасника – його рішенням). Таким чином, вся процедура зміни учасників ТОВ починається з підготовки протоколу.

У документі має бути зазначено:

склад загальних зборів;
перелік запрошених осіб;
причини заміни учасника;
порядок заміни;
результати голосування з питань.

У протоколі обов'язково вказується особа, відповідальна за проведення безпосередніх реєстраційних дій. Також у протоколі необхідно зафіксувати причину зміни учасника, наприклад, за власним бажанням.

Перед тим як змінити засновника ТОВ, необхідно визначити спосіб заміни. Це може бути вихід діючого і вступ нового, або передача своєї частки у статутному капіталі іншій особі (продаж). Другий варіант більш популярний у практиці, оскільки вимагає меншої документальної роботи й не зачіпає долі інших учасників ТОВ.

Допущення помилок при оформленні документів може призвести до відмови уповноваженими органами у реєстрації змін. Тому необхідно максимально детально відображати всі нюанси.

Учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше ніж 50 відсотків, може вийти з товариства у будь-який час без згоди інших учасників.

Учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить 50 або більше відсотків, може вийти з товариства за згодою інших учасників.

Рішення щодо надання згоди на вихід учасника з товариства може бути прийнято протягом одного місяця з дня подання учасником заяви, якщо інший строк не передбачений статутом (ч. 1-3 ст. 24 ЗУ про ТОВ).

Зміна учасника товариства через продаж (дарування) частки

Прийнявши рішення про зміну власників товариства (наприклад, при продажі частки), потрібно перейти до укладення договору відчуження і зміни статуту підприємства. Зміна учасника ТОВ передбачає видання статуту у новій редакції, де зазначаються дані цієї особи та розмір її частки.

Договір відчуження складається у стандартній формі – у вигляді договору купівлі-продажу або дарування. Факт прийому-передачі частки у статутному капіталі фіксується в акті. Угода підлягає нотаріальному посвідченню. У цей же момент новий склад учасників ТОВ підписує статут у новій редакції.

Учасник, що бажає відчужити свою частку повинен врахувати наступні положення:

Учасник ТОВ має право відчужити свою частку у статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплаченою (ч. 3 ст. 21 ЗУ про ТОВ). Тобто, перед відчуженням частки переконайтесь, що учасником внесено внесок в статутний капітал ТОВ, який зафіксовано в Єдиному державному реєстрі.
Учасник ТОВ має переважне право на придбання частки іншого учасника товариства, який продають третій особі (ч. 1 ст. 20 ЗУ про ТОВ).
Учасник ТОВ, який має намір продати свою частку третій особі, зобов’язаний письмово повідомити про це інших учасників товариства та поінформувати про:

ціну;
розмір частки, що відчужується;
інші умови такого продажу.

Якщо жоден з учасників ТОВ протягом 30 днів з дати отримання повідомлення про намір учасника продати частку не повідомив його письмово про намір скористатися своїм переважним правом, вважається, що такий учасник товариства надав свою згоду на продаж частки на 31 день з дати отримання повідомлення. Тоді така частка може бути відчужена третій особі на умовах, які були повідомлені учасники ТОВ (ч. 3 ст. 20 Закону про ТОВ).

Слід зазначити, що переважно право на придбання частки іншими учасниками ТОВ, діє для договорів купівлі-продажу часток, і не поширюється, наприклад, на договір дарування частки.

Після укладення договору купівлі-продажу, міни або дарування, продавець зобов’язаний укласти із покупцем нотаріально посвідчений акт приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства (п. ч. 5 ст. 17 Закону «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань»).

Звернення до державного реєстратора

Подальший порядок зміни учасників ТОВ – реєстрація змін у державному реєстрі після проведення вищевказаних дій.

Відповідно до ч. 5 ст. 17 Закону «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» при зміні учасників товариства повинні бути надані реєстратору наступні документи:

заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, підписана директором чи іншою уповноваженою особою, що містяться в Єдиному державному реєстрі;
документ про сплату адміністративного збору;
нотаріально посвідчений акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю (у випадках саме відчуження частки).

Інші особливості при зміні власника ТОВ

Перед тим як змінити засновника, слід пам'ятати: перехід права власності на частку у статутному капіталі може спричинити перерозподіл існуючих часток.

Наприклад, така ситуація часто виникає при зміні декількох учасників, а саме, їх кількості. У такому випадку всі деталі з приводу часток кожного з них у спільному капіталі повинні бути вказані у протоколі загальних зборів та новій редакції статуту.

Учасник вважається таким, що вийшов з товариства, з дня держреєстрації його виходу (ч. 5 ч. 24. Закону про ТОВ).

Не пізніше 30 днів з дня, коли ТОВ дізналося про вихід учасника, воно зобов’язане повідомити такому колишньому учаснику вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку. Вартість частки учасника визначають станом на день, що передував дню подання учасником держреєстратору відповідної заяви (ч. 6 ст. 24 Закону про ТОВ).

На нашому сайті Ви можете завантажити:

Або ж скористатися розширеним функціоналом системи в частині ведення реєстру контрагентів, згенерувати договір, акт, протокол, заповнений даними, а також підписати кваліфікованим електронно-цифровим підписом.

Дата публікації: 03.11.2022