Процедура за смяна на собственика на LLC + образци на документи (протокол и акт за приемане и прехвърляне на дялове и договор за покупка)

В хода на живота на едно предприятие, институция или организация често се налага смяна на нейните учредители. Тази процедура е толкова обичайна, колкото и смяната на седалището на юридическо лице или смяната на директора и др.

Юридическо лице може да бъде създадено и регистрирано както самостоятелно, така и чрез комбиниране на няколко собственици, които имат определен дял в уставния капитал на предприятието.

Но в хода на дейността на дружеството се случва интересите на съсобствениците да се сменят, някой да реши да подари, продаде или наследи дела си.

Тези случаи изискват определени правни действия за промяна на собствениците на юридическо лице, отразяване на промени в устава на дружеството и държавна регистрация на такива промени.

В зависимост от причината за промяната на учредителите на дружеството, процедурата за неговата пререгистрация ще бъде различна.

Какви могат да бъдат случаите на промяна на учредителите на юридическо лице?

1. Изключване от членовете. Действащото законодателство предвижда две основания за принудително изключване на участници в юридическо лице от състава на учредителите:
   1. Първата причина е дейността или бездействието на участника, което пречи на функционирането на дружеството и постигането на неговите цели. Трябва обаче да се отбележи, че законът не дава ясни дефиниции на подобни нарушения. Ето защо оценката на подобни действия се извършва индивидуално според ситуацията.
   2. Втората причина е в случай , че членът на дружеството не е направил вноска за погасяване на дълга в дадения допълнителен срок. В този случай изпълнителният орган на дружеството трябва да свика общо събрание на участниците, което може да вземе решение за изключване на член на дружеството, който има просрочие, от внасяне на вноска (част 2 на член 15 от Закона на Украйна " За дружествата с ограничена и допълнителна отговорност ", по-нататък - Законът за ООД ).
2. Самостоятелен изход. В този случай участникът, въз основа на собствените си съображения, самостоятелно решава да напусне основателите на компанията.

В същото време дружеството изплаща на участник, който е напуснал дружеството, стойността на неговия дял или прехвърля имуществото само пропорционално на размера на платената част от дела на такъв участник (част 10, член 24 от Закон за LLC ).

3. Наследяване на дял и прехвърляне на правоприемници. В случай на прекратяване на член на дружеството или смърт на неговия учредител, неговият дял се прехвърля на наследниците или правоприемниците без съгласието на останалите членове на дружеството. Същият е редът и в случай, че съдът признае физическо лице за починало или изчезнало.
4. Прехвърляне на дял на трети лица. Този случай произтича от правото на учредителя да прехвърли своя дял от уставния капитал частично или изцяло на трети лица. Това може да стане чрез продажба, копаене, даряване на дял и т.н. Но трябва да се има предвид, че за да прехвърлите своя дял на трети страни, уставът на дружеството не трябва да забранява такова прехвърляне. Като общо правило не е забранено от закона да прехвърляте своя дял на други лица. Освен това законът предвижда преимуществено право на останалите участници първо да придобият дяла, който се продава, в размер, пропорционален на тяхната капиталова инвестиция.

Смяната на собственика на дружество във връзка с продажбата на дял е много често срещан случай, така че този въпрос трябва да бъде разгледан по-подробно, тъй като самото съществуване на дружеството може да зависи от правилната правна регистрация на тези процедури.

Общо събрание относно смяна на член на юридическо лице

Независимо от броя на членовете на юридическото лице, решението за смяна на един или повече от тях се взема на общото събрание. Резултатите от общото събрание се оформят в протокол (при един участник - по негово решение). Така цялата процедура по смяна на членовете на LLC започва с изготвянето на протокола.

В документа трябва да се посочи:

• състава на общото събрание;
• списък на поканените лица;
• причини за замяна на участника;
• процедура за подмяна;
• резултати от гласуване по въпроси.

В протокола трябва да се посочи лицето, отговорно за преките регистрационни действия. Също така е необходимо да се запише причината за промяната на участника в протокола, например по негово желание.

Преди да промените основателя на LLC, е необходимо да определите метода на замяна. Това може да бъде излизане от съществуващ и влизане на нов или прехвърляне на дял в уставния капитал на друго лице (продажба). Вторият вариант е по-популярен на практика, тъй като изисква по-малко документи и не засяга съдбата на други членове на LLC.

Грешките при подготовката на документите могат да доведат до отказ на упълномощените органи да регистрират промените. Ето защо е необходимо да се покажат всички нюанси възможно най-подробно.

Член на дружеството, чийто дял в уставния капитал на дружеството е по-малък от 50 процента, може да напусне дружеството по всяко време без съгласието на останалите членове.

Член на дружеството, чийто дял в уставния капитал на дружеството е 50 процента или повече, може да напусне дружеството със съгласието на останалите членове.

Решението за даване на съгласие за оттегляне на участник от дружеството може да бъде взето в рамките на един месец от датата на подаване на заявлението от участника, освен ако в устава не е предвиден друг срок (част 1-3 на член 24 от Закон за LLC ).

Промяна на член на дружеството поради продажба (дарение) на дял

След като вземете решение за промяна на собствениците на дружеството (например при продажба на дял), е необходимо да пристъпите към сключване на споразумение за отчуждаване и промяна на устава на дружеството. Промяната на член на LLC включва издаването на нова версия на устава, която уточнява данните на това лице и размера на неговия дял.

Договорът за отчуждаване се съставя в стандартна форма - под формата на договор за продажба или дарение. Фактът на приемане и прехвърляне на дял от уставния капитал се записва в акта. Споразумението подлежи на нотариална заверка. В същия момент новите членове на LLC подписват устава в новата версия.

Участник, който желае да се разпореди със своя дял, трябва да вземе предвид следните разпоредби:

1. Член на LLC има право да отчужди своя дял в уставния капитал само в тази част, в която е платен ( част 3 на член 21 от Закона за LLC ). Тоест, преди да отчуждите дела, уверете се, че участникът е направил вноска в уставния капитал на LLC, което е вписано в Единния държавен регистър.
2. Член на LLC има преференциално право да закупи дял от друг член на дружеството, който се продава на трета страна ( част 1 на член 20 от Закона за LLC ).
3. Член на LLC, който възнамерява да продаде своя дял на трета страна, трябва да уведоми писмено останалите членове на дружеството и да информира за:

• цената;
• размера на отчуждения дял;
• други условия на такава продажба.

Ако никой от членовете на LLC в рамките на 30 дни от датата на получаване на уведомлението за намерението на участника да продаде дела не го е уведомил писмено за намерението си да упражни преференциалното си право, се счита, че такъв член на дружеството е дало съгласието си за продажба на дружествения дял на 31-ия ден от датата на получаване на уведомлението. Тогава такъв дял може да бъде отчужден на трето лице при условията, които са били съобщени на членовете на LLC ( част 3 на член 20 от Закона за LLC ).

Трябва да се отбележи, че основно правото за закупуване на дял от други членове на LLC се отнася за договори за покупко-продажба на дялове и не се прилага, например, за споразумение за дарение на дял.

4. След сключване на договор за продажба, замяна или подарък, продавачът е длъжен да сключи с купувача нотариално заверен акт за приемане и прехвърляне на дял от уставния капитал на дружеството (част 5 от член 17 от Закона „За държавната регистрация “ на юридически лица, индивидуални предприемачи и обществени формирования" ).

Обжалване пред държавния регистратор

По-нататъшната процедура за промяна на членовете на LLC е регистрация на промени в държавния регистър след извършване на горните действия.

В съответствие с част 5 на чл. 17 от Закона за държавната регистрация на юридически лица, физически лица - предприемачи и обществени организации , при промяна на членовете на дружеството на регистратора трябва да бъдат представени следните документи:

• заявление за държавна регистрация на промени в информацията за юридическо лице, подписано от директора или друго упълномощено лице, съдържащо се в Единния държавен регистър ;
• документ за платена административна такса ;
• нотариално заверен акт за приемане и прехвърляне на дял (част от дял) в уставния капитал на дружество с ограничена отговорност, дружество с допълнителна отговорност (в случай на продажба на дял).

Други функции при смяна на собственика на LLC

Преди да смените учредителя, трябва да запомните: прехвърлянето на собственост върху дял в уставния капитал може да доведе до преразпределение на съществуващи акции.

Например, тази ситуация често възниква, когато няколко участника се променят, а именно техният брой. В този случай всички подробности относно дяловете на всеки от тях в общия капитал трябва да бъдат посочени в протокола от общото събрание и новата редакция на устава.

Счита се, че участник е напуснал дружеството от деня на държавната регистрация на излизането му ( част 5, част 24 от Закона за LLC ).

Не по-късно от 30 дни от деня, в който LLC научи за оттеглянето на участника, той е длъжен да информира този бивш участник за стойността на неговия дял, да предостави разумно изчисление и копия от документите, необходими за изчислението. Стойността на дела на участника се определя от деня, предхождащ деня, в който участникът е подал съответното заявление до държавния регистратор (част 6 от член 24 от Закона за LLC ).

На нашия уебсайт можете да изтеглите:

• образец на протокола за извършване на промени в LLC ;
• образец на акта за приемане и прехвърляне на дял от уставния капитал ;
• образец на предварителен договор за покупко-продажба на дял от уставния капитал .

Или използвайте разширената функционалност на системата по отношение на водене на регистър на контрагентите, генериране на договор, акт, протокол, попълнен с данни, както и подписване с квалифициран електронен цифров подпис.