Порядок действий при смене владельца ООО + шаблоны документов (протокол и акт приемки-передачи доли и договор купли-продажи)

В процессе жизнедеятельности компании, учреждения либо организации часто возникает необходимость конфигурации его учредителей. Эта процедура так же распространена, как и смена места нахождения юридического лица или смены директора и т.п.

Юридическое лицо может быть создано и зарегистрировано как единолично, так и путем объединения нескольких собственников, имеющих определенную долю в уставном капитале предприятия.

Однако в процессе деятельности предприятия случается так, что интересы совладельцев меняются, кто решает подарить, продать или передать в наследство свою долю.

Указанные случаи требуют определенных юридических действий по смене собственников юридического лица, отражению изменений в уставах предприятия и регистрации таких изменений.

В зависимости от причины смены учредителей предприятия будет и отличаться процедура ее перерегистрации.

Какие могут быть случаи смены учредителей юридического лица?

1. Исключение из состава участников. Действующее законодательство предусматривает два основания принудительного исключения участников юридического лица из состава учредителей:
   1. Первым основанием является деятельность или бездействие участника, препятствующая функционированию деятельности общества и достижению его целей. Однако следует отметить, что четких определений таких нарушений в законе не прописано. Именно поэтому оценка таких действий осуществляется индивидуально в соответствии с сложившейся ситуацией.
   2. Вторым основанием является случай, если участник общества не внес взнос для погашения задолженности в течение предоставленного дополнительного срока. В этом случае исполнительный орган общества должен созвать общее собрание участников, которое может принять решение об исключении участника общества, имеющего задолженность по внесению вклада (ч. 2 ст. 15 Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью », в дальнейшем – ЗУ о ООО ).
2. Самостоятельный выход. В этом случае участник исходя из собственных соображений самостоятельно принимает решение о выходе из состава учредителей предприятия.

При этом общество выплачивает участнику, вышедшему из общества, стоимость его доли или передает имущество только пропорционально размеру оплаченной части доли такого участника (ч. 10 ст. 24 ЗУ «О ООО » ).

3. Наследование доли и переход к правопреемникам. В случае прекращения участника общества или смерти его учредителя, его доля переходит к наследникам или правопреемникам без согласия других участников общества. Такая же процедура и в случае признания судом физического лица умершим или безвестно отсутствующим.
4. Переход доли к третьим лицам. Этот случай возникает из права учредителя передавать свою долю уставного капитала частично или полностью третьим лицам. Это можно сделать путем продажи, мены, дарения доли и т.п. Но следует иметь в виду, что для передачи своей доли третьим лицам в уставе общества не должно быть прописано запрета на такую передачу. По общему правилу, законодательством не запрещено передавать свою долю другим лицам. Кроме этого законодательством предусмотрено преимущественное право других участников в первую очередь приобрести продаваемую долю в размере, пропорциональном их капиталовложениям.

Смена владельца общества в связи с продажей своей доли является очень распространенным случаем, поэтому следует подробнее рассмотреть этот вопрос, ведь от правильного юридического оформления этих процедур может зависеть само существование общества.

Общее собрание по поводу смены участника юридического лица

Независимо от количества участников юридического лица, решение по поводу смены одного или нескольких из них принимают на общем собрании. Результаты общего собрания оформляются протоколом (в случае одного участника – его решением). Таким образом, вся процедура смены участников ООО начинается с подготовки протокола.

В документе должно быть указано:

• состав общего собрания;
• список приглашенных лиц;
• причины замены участника;
• порядок замены;
• результаты голосования по вопросам.

В протоколе обязательно указывается лицо, ответственное за проведение непосредственных регистрационных действий. Также в протоколе необходимо зафиксировать причину смены участника, например, по собственному желанию.

Перед тем как сменить учредителя ООО, необходимо определить способ замены. Это может быть выход действующего и вступление нового или передача своей доли в уставном капитале другому лицу (продажа). Второй вариант более популярен в практике, поскольку требует меньшей документальной работы и не затрагивает судьбы других участников ООО.

Допущение ошибок при оформлении документов может привести к отказу уполномоченными органами в регистрации изменений. Поэтому необходимо максимально подробно отображать все нюансы.

Участник общества, доля которого в уставном капитале общества составляет менее 50 процентов, может выйти из общества в любое время без согласия других участников.

Участник общества, доля которого в уставном капитале общества составляет 50 или более процентов, может выйти из общества с согласия других участников.

Решение о предоставлении согласия на выход участника из общества может быть принято в течение одного месяца со дня подачи участником заявления, если иной срок не предусмотрен уставом (ч. 1-3 ст. 24 ЗУ об ООО ).

Смена участника общества через продажу (дарование) доли

Приняв решение об изменении собственников общества (например, при продаже доли), нужно перейти к заключению договора отчуждения и изменению устава предприятия. Смена участника ООО предусматривает издание устава в новой редакции, где указываются данные этого лица и размер его доли.

Договор отчуждения составляется в стандартной форме – посредством договора купли-продажи или дарения. Факт приема-передачи доли в уставном капитале фиксируется в акте. Соглашение подлежит нотариальному удостоверению. В этот же момент новый состав участников ООО подписывает устав в новой редакции.

Участник, желающий отчуждать свою долю, должен учесть следующие положения:

1. Участник ООО имеет право отчуждать свою долю в уставном капитале только в той части, в которой она оплачена ( ч. 3 ст. 21 ЗУ об ООО ). То есть, перед отчуждением части убедитесь, что участником внесен вклад в уставный капитал ООО, который зафиксирован в Едином государственном реестре.
2. Участник ООО имеет преимущественное право на приобретение доли другого участника общества, который продается третьему лицу ( ч. 1 ст. 20 ЗУ об ООО ).
3. Участник ООО, который намерен продать свою долю третьему лицу, обязан в письменном виде уведомить об этом других участников общества и проинформировать о:

• цену;
• размер отчуждаемой доли;
• другие условия такой продажи.

Если ни один из участников ООО в течение 30 дней с даты получения уведомления о намерении участника продать долю не уведомил его в письменном виде о намерении воспользоваться своим преимущественным правом, считается, что такой участник общества дал свое согласие на продажу доли на 31 день с даты получения уведомления. Тогда такая доля может быть отчуждена третьему лицу на условиях, уведомленных участниками ООО ( ч. 3 ст. 20 Закона об ООО ).

Следует отметить, что преимущественно право на приобретение доли другими участниками ООО действует для договоров купли-продажи долей и не распространяется, например, на договор дарения доли.

4. После заключения договора купли-продажи, мены или дарения, продавец обязан заключить с покупателем нотариально удостоверенный акт приемки-передачи доли в уставном капитале общества (п. ч. 5 ст. 17 Закона «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и публичных формирований» ).

Обращение к государственному регистратору

Последующий порядок смены участников ООО – регистрация изменений в государственном реестре после проведения вышеуказанных действий.

Согласно ч. 5 ст. 17 Закона «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований» при смене участников общества должны быть предоставлены регистратору следующие документы:

• заявление о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, подписанное директором или другим уполномоченным лицом, содержащимся в Едином государственном реестре ;
• документ об уплате административного сбора ;
• нотариально удостоверенный акт приемки-передачи доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, общества с дополнительной ответственностью (в случаях именно отчуждения доли).

Другие особенности при смене владельца ООО

Перед тем как изменить учредителя, следует помнить: переход права собственности на долю в уставном капитале может повлечь за собой перераспределение существующих долей.

К примеру, такая ситуация часто возникает при смене нескольких участников, а именно, их количества. В таком случае все детали по части каждого из них в общем капитале должны быть указаны в протоколе общего собрания и новой редакции устава.

Участник считается вышедшим из общества со дня госрегистрации его выхода ( ч. 5 ч. 24. Закона об ООО ).

Не позднее 30 дней со дня, когда ООО узнало выход участника, оно обязано сообщить такому бывшему участнику стоимость его доли, предоставить обоснованный расчет и копии документов, необходимых для расчета. Стоимость доли участника определяют по состоянию на день, предшествовавший дню подачи участником госрегистратору соответствующего заявления (ч. 6 ст. 24 Закона об ООО ).

На нашем сайте Вы можете скачать:

• шаблон протокола о внесении изменений в ООО ;
• шаблон акта приемки-передачи доли в уставном капитале ;
• шаблон предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале

Или воспользоваться расширенным функционалом системы в части ведения реестра контрагентов, сгенерировать договор, акт, протокол, заполненный данными, а также подписать квалифицированной электронно-цифровой подписью.