Jak przewidzieć bezbolesne rozwiązanie umowy: wskazówki dla biznesu

Zawarcie umowy to dopiero pierwszy krok w relacjach biznesowych. Czasami jednak przychodzi moment, w którym należy przerwać współpracę. Warto z wyprzedzeniem przewidzieć mechanizmy rozwiązania umowy, aby uniknąć sporów, strat finansowych i ryzyka prawnego. W tym artykule podpowiemy, jak prawidłowo sporządzić umowę, aby ułatwić jej rozwiązanie i co zrobić, jeśli w dokumencie nie jest przewidziana procedura zakończenia współpracy.

Jak przewidzieć możliwość rozwiązania umowy na etapie jej zawierania?

Aby uniknąć komplikacji w przyszłości, należy od razu spisać w umowie procedurę jej rozwiązania. Kluczowe punkty, które należy uwzględnić:

1. Konieczne jest określenie warunków (podstaw) wypowiedzenia

Co do zasady ustawodawstwo cywilne pozwala stronom ustalić procedurę rozwiązania umowy w samej umowie. Umowa może przewidywać kilka podstaw rozwiązania umowy:

• Za zgodą stron – w sposób prosty i bezkonfliktowy (klauzula ta przynajmniej obliguje strony do zasiadania do stołu negocjacyjnego w celu uzgodnienia rozwiązania umowy).
• Z inicjatywy jednej strony: z uzasadnieniem lub bez.

1. „bez podstaw”: wystarczy wola jednej strony i wypowiedzenie w sposób określony w umowie.
2. „z podstawami” : na przykład w przypadku drobnego lub istotnego naruszenia obowiązków przez drugą stronę, zaistnienia określonych okoliczności itp. (należy pamiętać, że ustawodawstwo zwykle wymaga „istotnego” naruszenia umowy, ale strony mogą zgodzić się, że nawet pozornie drobne naruszenie może być podstawą do rozwiązania umowy, ponieważ było to dla stron istotne).

1. Naruszenie warunków umowy przez jedną ze stron nie zawsze jest przyczyną jej rozwiązania

( Orzeczenie Wielkiej Izby Sądu Najwyższego z dnia 16 lutego 2021 r. w sprawie nr 910/2861/18 )

Zgodnie z częścią 2 art. 651 Kodeksu cywilnego Ukrainy umowa może zostać rozwiązana na mocy postanowienia sądu na wniosek jednej ze stron w przypadku istotnego naruszenia umowy przez drugą stronę. Naruszenie takie uważa się za istotne, gdy w wyniku wyrządzonej przez nie szkody druga strona zostaje pozbawiona tego, na co liczyła przy zawieraniu umowy.

Oceny naruszenia umowy jako istotnego dokonuje sąd według własnego uznania. Kryteriami takiej oceny są co do zasady:

- „znaczny stopień” pozbawienia strony tego, czego oczekiwała przy zawarciu umowy

- wysokość szkody spowodowanej naruszeniem (nie chodzi tu tylko o pieniężny wyraz wyrządzonej szkody, straty bezpośrednie, ale także o przypadki, gdy poszkodowany nie będzie mógł skorzystać z rezultatów umowy)

- stosunek szkody do tego, czego strona mogła oczekiwać w przypadku należytego wykonania umowy.

Przykładowo, rozpatrując sprawę nr 910/2861/18 dotyczącą rozwiązania umowy inwestycyjnej, Wielka Izba Sądu Najwyższego doszła do wniosku, że brak wpłaty wkładów inwestycyjnych nie stanowi istotnego naruszenia takiej umowy.

W szczególności w Uchwale z dnia 16.02.2021 r. Wielka Izba zauważyła: „Nie doszło do istotnego naruszenia warunków umowy w zakresie nieprzekazania przez Klienta działki pod budowę oraz niepłacenia wkładów inwestycyjnych i udziałowych. Przecież deweloper przeprowadził na działce, która została oddana inwestorowi w użytkowanie stałe, sporną budowę i oddał przedmiot nieruchomości do użytkowania. Powyższe wskazuje także na brak wyrządzonych deweloperowi szkód, gdyż ten się nie pozbył. na co liczył przy zawieraniu umowy i osiągnął swój cel”.

Oznacza to, że Wielka Izba uważa, że jedynym celem i powołaniem dewelopera jest budowa, którą musi on przeprowadzić nawet w przypadku braku finansowania. Jednocześnie prawo własności wybudowanego obiektu nie będzie mu należeć, gdyż właścicielem takiego obiektu może być jedynie użytkownik działki, na której obiekt ten jest wybudowany. Nawet jeśli taki użytkownik gruntu nie inwestował w budownictwo i nie był w żaden sposób zaangażowany w proces budowy. Uczciwość wniosków Wielkiej Izby jest wątpliwa, lecz wnioski takie należy odtąd stosować przy rozstrzyganiu podobnych sporów ( Natalia Mysnyk , starszy prawnik w kancelarii Asters ).

• Z powodu siły wyższej - wojny, klęsk żywiołowych, zmian w ustawodawstwie itp.

2. Określenie kolejności wypowiedzenia pozwoli uniknąć sporów prawnych i zaoszczędzić pieniądze na ich obsługę

Należy wyraźnie zapisać:

• Jak powiadomić drugą stronę – pisemnie, e-mailem lub korzystając z elektronicznego zarządzania dokumentami (np. poprzez platformę InstaDoc ).
• Okres wypowiedzenia wynosi zazwyczaj 14, 30 lub 60 dni, ale dopuszczalne jest również wypowiedzenie ze skutkiem natychmiastowym.
• Konsekwencje rozwiązania umowy - kto i w jaki sposób jest zobowiązany do zamknięcia rozliczeń finansowych, zrekompensowania wydatków/strat, zwrotu dokumentów, sprzętu. zwrócić lub zniszczyć informacje poufne itp.

3. Kary pieniężne i odszkodowania dyscyplinują strony

Osoba, która nie wykonała lub nienależycie wypełniła obowiązki, jest zobowiązana do naprawienia wszelkiej szkody, w tym rzeczywistych strat i utraconego zysku.

Uszkodzenia obejmują:

• Szkody bezpośrednie to takie, które powstały bezpośrednio w wyniku naruszenia umowy.
• Szkody pośrednie (pośrednie) , jeżeli były przewidziane w chwili zawarcia umowy.

Jeżeli umowa przewiduje kary (kary), pokrzywdzony ma prawo żądać zapłaty z góry określonej kwoty bez konieczności wykazania rzeczywistej szkody. Sąd może jednak zmniejszyć karę, jeżeli jest ona wyraźnie wygórowana.

Naprawę szkody można przeprowadzić:

• W drodze naturalnego świadczenia – na przykład poprzez świadczenie podobnych usług lub towarów.
• Rekompensata pieniężna – zapłata odpowiedniej kwoty.

Ogólnie rzecz biorąc, zasady te mają zastosowanie w większości jurysdykcji.

3.1. Jeżeli umowa nie przewiduje , czy możliwe jest jednoczesne pobranie kary i odszkodowania?

Zgodnie z Kodeksem Cywilnym Ukrainy (CCU) , jeżeli umowa nie przewiduje możliwości jednoczesnego nałożenia kary i odszkodowania , należy kierować się przepisami prawa ogólnego.

Zgodnie z art. 624 Kodeksu Cywilnego , jeżeli umowa nie zawiera szczególnych postanowień dotyczących połączenia kary i odszkodowania, stosuje się następujące zasady:

1. Kara (grzywna, kara) jest sposobem zapewnienia wykonania obowiązków.
2. Jeżeli umowa nie stanowi inaczej , wierzyciel może żądać:
   • jedynie zapłata kary (grzywna lub kara);
   • lub szkody w części nieobjętej karą.

Oznacza to, że zgodnie z ogólną zasadą kara i odszkodowanie nie podlegają łącznemu odzyskaniu w całości . Wierzyciel może jednak żądać naprawienia szkody przewyższającej wysokość kary .

4. W którym momencie umowę uważa się za rozwiązaną, jeżeli została rozwiązana jednostronnie?

Umowa może zostać rozwiązana jednostronnie jedynie w przypadku, gdy stanowi to niniejsza umowa. W przeciwnym razie, jeżeli umowa nie przewiduje jednostronnej odmowy, a jedna ze stron nie zgodzi się na jej rozwiązanie, kwestię tę należy rozstrzygnąć w sądzie.

Oznacza to, że momentem jednostronnego rozwiązania umowy jest:

• Następnego dnia po upływie terminu określonego w umowie, po otrzymaniu przez drugą stronę oświadczenia o wypowiedzeniu umowy (jeżeli umowa przewiduje możliwość jednostronnego rozwiązania umowy).
• Moment, w którym strona rozwiązująca umowę otrzymała odpowiedź na swoją wiadomość wyrażającą zgodę na odstąpienie od umowy (jeżeli umowa nie przewiduje możliwości jednostronnego rozwiązania umowy).
• Data wejścia w życie postanowienia sądu o rozwiązaniu umowy.

Co zrobić, jeśli umowa nie zawiera warunków rozwiązania umowy?

Jeśli w umowie nie określono trybu wypowiedzenia, będziesz musiał kierować się ogólnymi przepisami prawa.

1. Ogólne zasady rozwiązywania umów

W zależności od rodzaju umowy mogą obowiązywać następujące zasady:

• Rozwiązanie umowy może nastąpić za zgodą stron (wymagane jest wypowiedzenie umowy lub wymiana pism urzędowych).
• Jeżeli jedna ze stron naruszy warunki umowy, druga ma prawo ją rozwiązać poprzez złożenie pisemnego oświadczenia.
• Niektóre rodzaje umów można rozwiązać wyłącznie na drodze sądowej.

2. Jak postępować w przypadku naruszenia umowy przez drugą stronę?

Jeżeli kontrahent naruszy warunki umowy, należy postępować stopniowo:

1. Wyślij zawiadomienie o naruszeniu - opisz, jakie warunki zostały naruszone i podaj termin ich usunięcia.
2. Wyślij oficjalne oświadczenie o wypowiedzeniu umowy - w przypadku niespełnienia wymagań w ustalonym terminie.
3. Rejestruj wszystkie dokumenty, wydatki na dokumenty i korespondencję - może to być konieczne w celu obrony prawnej.

3. Sądowe rozwiązanie umowy

Jeżeli druga strona nie zgodzi się na zakończenie współpracy, nadal istnieje możliwość skierowania sprawy na drogę sądową. W tym celu musisz mieć:

• dowód naruszenia umowy;
• kopie wszystkich oficjalnych pism i wiadomości;
• dokumenty potwierdzające wydatki (faktury i potwierdzenia wpłat)
• dokumenty potwierdzające wzajemne rozliczenia finansowe.

Jak ułatwić rozwiązanie umowy za pomocą elektronicznego obiegu dokumentów?

Platforma InstaCo pomaga w szybkim i wygodnym procesie rozwiązania umowy:

• pozwala zautomatyzować wymianę wiadomości o naruszeniu i rozwiązaniu umowy;
• udostępnia prawnie wiążące wzory umów z prawidłowo napisanymi warunkami rozwiązania umowy;
• zapewnia prawnie potwierdzoną rejestrację wszystkich czynności , co jest istotne w przypadku sporów.

Aby uniknąć problemów z rozwiązaniem umowy, należy z wyprzedzeniem przewidzieć jasny mechanizm zakończenia współpracy. Jeśli tego nie zrobisz, będziesz musiał działać zgodnie z prawem: wysyłać pisemne powiadomienia, udowadniać szkody i, jeśli to konieczne, zwrócić się do sądu.

Przydatne szablony

Zawiadomienie o wypowiedzeniu umowy dzierżawy udziałów w gruntach (ukr), Ukraina

Zawiadomienie o naruszeniu umowy (ukraiński, uniwersalny)

Umowa o wypowiedzeniu jest prosta, bez dalszych zobowiązań i odszkodowań (angielski, uniwersalny)

Oświadczenie o wypowiedzeniu umowy (ukraińsko-angielski, uniwersalny)

Korzystanie z InstaCo upraszcza zarządzanie relacjami umownymi i minimalizuje ryzyko związane z ich rozwiązaniem. Przekonaj się sam - wypróbuj InstaDoc do skutecznego elektronicznego zarządzania dokumentami.