Jak utworzyć kapitał zakładowy LLC

LLC musi utworzyć kapitał docelowy. To jest podstawa monetarna każdej firmy. Stanowi swego rodzaju gwarancję wywiązania się ze zobowiązań wobec klientów.

Termin „kapitał docelowy” oznacza kwotę wkładów, które uczestnicy zgodzili się wnieść do spółki przy jej tworzeniu, w celu utworzenia minimalnej wielkości majątku spółki (dawny art. 87 kodeksu cywilnego , który został wyłączony na podstawie ustawy nr 2275-VIII z dnia 6 lutego 2018 r .). Depozyty te stanowią kapitał obrotowy spółki.

Zgodnie z częścią 1 art. 13 Ustawy Ukrainy „O spółkach z ograniczoną i dodatkową odpowiedzialnością” z dnia 6 lutego 2018 r. nr 2275-VIII wkładem uczestnika spółki mogą być pieniądze, papiery wartościowe lub inny majątek, chyba że prawo stanowi inaczej.

Tworzenie kapitału docelowego jest możliwe na trzy sposoby:

• pieniężne (fundusze gotówkowe i bezgotówkowe);

• majątek (sprzęt, papiery wartościowe, nieruchomości, prawa własności do obiektów własności intelektualnej itp.);

• mieszane (pieniężne wraz z majątkiem).

Czy możliwe jest utworzenie kapitału docelowego z zobowiązań dłużnych?

Zgodnie z częścią 1 art. 190 k.p.u. za przedmiot szczególny uważa się rzecz odrębną, zbiór rzeczy oraz prawa i obowiązki majątkowe.

Zgodnie z drugą częścią art. 13 Kodeksu spółek handlowych spółka nie może udzielić pożyczki na opłacenie wkładu uczestnika ani poręczenia pożyczek, kredytów udzielonych przez osobę trzecią na opłacenie jego wkładu.

Tym samym prawa majątkowe wynikające ze stosunku pożyczki spółki z jej założycielem na podstawie zabezpieczenia – weksla, nie mogą być wkładem na kapitał zakładowy spółki handlowej.

Jednocześnie ustawodawstwo nie zabrania tworzenia kapitału zakładowego spółki poprzez deponowanie środków otrzymanych przez uczestnika w formie zwrotnej pomocy finansowej nie od takiej spółki, ale od innej osoby.

Jak nie utworzyć kapitału docelowego?

W sztuce. 86 Kodeksu cywilnego zabrania wykorzystywania na potrzeby tworzenia kapitału statutowego (złożonego) spółki następujących przedmiotów:

• fundusze budżetowe;
• majątek przedsiębiorstw państwowych (komunalnych), który zgodnie z prawem (decyzją organu samorządu terytorialnego) nie podlega prywatyzacji;
• majątek znajdujący się pod operacyjnym zarządzaniem instytucji budżetowych, chyba że ustawa stanowi inaczej.

Jednakże lista wyjątków wymieniona w art. 86 Kodeksu cywilnego, nie ma charakteru wyczerpującego.

Zgodnie z art. 178 Kodeksu cywilnego , nie mogą być przedmiotem praw obywatelskich, których obecność w obrocie cywilnym jest niedopuszczalna (przedmioty usunięte z obrotu cywilnego), a także przedmiotów, które mogą należeć tylko do niektórych uczestników obrotu lub których obecność w obrocie cywilnym jest dozwolona, nie mogą być wkładami za specjalnym zezwoleniem (obiekty o ograniczonym obrocie).

Szczególną uwagę należy zwrócić na specjalne przepisy, które często zawierają odniesienia do konkretnych przedmiotów praw obywatelskich, których nie wolno włączać do kapitału docelowego spółki LLC.

Na przykład: zgodnie z klauzulą 14 X „Przepisy przejściowe” Kodeksu ziemskiego Ukrainy przed wejściem w życie ustawy o obrocie gruntami rolnymi, ale nie wcześniej niż 1 stycznia 2020 r., zabraniano wjazdu na prawo do udziału gruntowego (udziału) w kapitale zakładowym stowarzyszeń gospodarczych, znaki są dozwolone od 1 lipca 2021 r. (Ustawa o zmianie niektórych NPA)

Wkład w formie niepieniężnej musi mieć wartość pieniężną, co zostaje zatwierdzone jednomyślną decyzją zgromadzenia wspólników, w którym uczestniczyli wszyscy (!) członkowie spółki. Podczas tworzenia spółki o takiej ocenie decyduje decyzja założycieli o utworzeniu spółki ( część 3, art. 13 ustawy nr 2275 ).

Podobnie kwestię tę reguluje część 2 art. 115 Komitet Centralny . Jednak z małym wyjaśnieniem: w przypadkach przewidzianych przez prawo ocena pieniężna wkładu uczestnika partnerstwa gospodarczego podlega weryfikacji niezależnego eksperta.

Wielkość kapitału docelowego

Na dzień dzisiejszy dla większości spółek nie istnieją żadne wymogi prawne dotyczące wielkości kapitału docelowego, z wyjątkiem wyjątków przewidzianych przez prawo.

Wielkość kapitału docelowego spółki składa się z wartości nominalnej udziałów jej uczestników, wyrażonej w walucie krajowej Ukrainy (część 1 art. 12 ukraińskiej ustawy „O spółkach z ograniczoną i dodatkową odpowiedzialnością” ).

Wysokość kapitału docelowego musi być ujęta w dokumentach założycielskich spółki wraz ze wskazaniem wielkości udziału każdego z uczestników (który można dodatkowo określić procentowo) (zgodnie z przepisami prawa spółek , karta nie jest obowiązkowa, według GKU - obowiązkowa, konflikt interesów: stosuje się bardziej szczegółowe prawo i prawo, które zostało przyjęte później).

Strony mają prawo według własnego uznania określić wysokość kapitału docelowego spółki.

Jednocześnie założyciele powinni wziąć pod uwagę fakt, że zgodnie z ustaloną praktyką kapitał docelowy spółki określa minimalną wielkość majątku spółki, co gwarantuje interesy jej wierzycieli. Dlatego naturalne jest, że im większy kapitał zakładowy LLC, tym bezpieczniejsza będzie współpraca z nią dla kontrahentów.

Wysokość kapitału docelowego uzgodniona przez założycieli musi zostać ustalona w dokumencie założycielskim - statucie LLC ( część 4 art. 57 kodeksu cywilnego ).

Potwierdzeniem faktu zaliczenia nieruchomości do kapitału docelowego może być akt przyjęcia i przeniesienia majątku, doręczenie listu przewozowego lub innego dokumentu handlowo-administracyjnego dotyczącego nieruchomości. Jednocześnie, ponieważ prawo własności nieruchomości powstaje z chwilą rejestracji państwowej (część 2, art. 3 ustawy nr 1952), jeżeli wkład założyciela określa budynek lub działkę, data wpisu odpowiedniej nieruchomości do kapitału docelowego uważa się za datę wpisu do Państwowego Rejestru Praw Majątkowych do nieruchomości ewidencji zmiany właściciela.

LLC jest zobowiązana do utrzymywania obecności aktywów o wartości nie mniejszej niż wysokość kapitału docelowego.

Warunki wnoszenia wkładów przez uczestników (warunki tworzenia kapitału docelowego)

Artykuł 14 Ustawy Ukrainy „O spółkach z ograniczoną i dodatkową odpowiedzialnością” z dnia 06.02.2018 nr 2275-VIII określa obowiązek spółki uczestniczącej w tworzeniu kapitału docelowego do „ całkowitego (w) wniesienia wkładu w ciągu sześciu miesięcy od dnia datę rejestracji państwowej spółki, chyba że statut stanowi inaczej”. Odpowiednie postanowienia mogą zostać zawarte w statucie, zmienione lub wyłączone z niego jednomyślną decyzją walnego zgromadzenia uczestników, w którym uczestniczyli wszyscy członkowie spółki.

Wyżej wymieniona ustawa przewiduje działania, jakie należy podjąć w przypadku spóźnienia się uczestnika z dokonaniem wpłaty, w szczególności:

• organ wykonawczy spółki ma obowiązek skierować do członka spółki pisemne upomnienie o opóźnieniu i wyznaczyć dodatkowy termin spłaty zadłużenia, który nie może przekroczyć 30 dni;

• jeżeli członek spółki nie wniesie (nie wniesie) wkładu na spłatę zadłużenia w wyznaczonym dodatkowym terminie, organ wykonawczy spółki jest obowiązany zwołać Walne Zgromadzenie członków, które może podjąć jedną z następujących decyzji:

1) o wyłączeniu członka spółki zalegającego z wniesieniem wkładu;

2) w sprawie obniżenia kapitału zakładowego spółki o kwotę nie wpłaconej części udziału uczestnika spółki;

3) o ponownym podziale niewpłaconego udziału (części udziału) pomiędzy pozostałych wspólników spółki bez zmiany wysokości kapitału zakładowego spółki i spłaty tego długu przez odpowiednich wspólników;

4) o likwidacji spółki.

Przydatne szablony

Decyzja o założeniu spółki (jeden członek)

Protokół o zawiązaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Statut spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (wersja druga), (ukraiński), Ukraina

Statut / Uchwała / Protokoły / Struktura nowo utworzonej spółki, Ukraina

Umowa o świadczenie zwrotnej pomocy finansowej, strony uniwersalne (Ukr), Ukraina

Umowa pożyczki między osobami fizycznymi (angielski), uniwersalna !!

Umowa pożyczki/Umowa pożyczki (pożyczka od nierezydenta)

Umowa pożyczki (pomoc finansowa) (ukraiński, angielski, ukraińsko-angielski), uniwersalna

Umowa pożyczki (między nierezydentami), (angielski-ukraiński), (angielski), uniwersalna

Umowa pożyczki z nierezydentem (ukraińsko-angielski), Ukraina

Cytat: https://www.ebskiev.com/ustavnyj-kapital-ooo-pravila-formirovaniya/#:~:text=1%2C%202%20%D1%81%D1%82.,%D1%96% 20%D0%B7%D0%B0%20%D1%80%D0%B0%D1%85%D1%83%D0%BD%D0%BE%D0%BA%20%D0%BD%D0%B5% D1%80%D0%BE%D0%B7%D0%BF%D0%BE%D0%B4%D1%96%D0%BB%D0%B5%D0%BD%D0%BE%D0%B3%D0% BE%20%D0%BF%D1%80%D0%B8%D0%B1%D1%83%D1%82%D0%BA%D1%83.