Стаття 1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ
1.1. Товaриство з обмеженою відповідальністю "Нaзвa ТОВ, що створюється
", що створюється, далі – "Товариство", є юридичною особою України, що у своїй діяльності керується чинним законодавством України та цим статутом (далі – "Статут").
1.2. Учасниками Товариства є особи, які є власниками частки у статутному капіталі Товариства і відповідно до чинного законодавства України внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (надалі – "ЄДР") як учасники Товариства (далі кожний – "Учасник", а разом – "Учасники").
Стаття 2. НАЙМЕНУВАННЯ ТОВАРИСТВА
2.1. Найменування Товариства.
2.1.1. Повне найменування:
− українською мовою – Товaриство з обмеженою відповідальністю "Нaзвa ТОВ, що створюється
";
− англійською мовою – Limited Liability Company "Нaзвa ТОВ, що створюється eng
";
2.1.2. Скорочене найменування:
− українською мовою – ТОВ "Скорочена нaзвa ТОВ, що створюється
";
− англійською мовою – "Скорочена нaзвa ТОВ, що створюється eng
", LLC.
Стаття 3. ПРАВОВИЙ СТАТУС ТОВАРИСТВА
3.1. Товариство вважається створеним і набуває статус юридичної особи з дня його державної реєстрації.
3.2. Товариство має самостійний баланс бланк(и), знак(и) для товарів і послуг, поточний (у тому числі валютний) та інші рахунки в банківських установах, а також інші атрибути юридичної особи відповідно до чинного законодавства. Товариство має печатку зі своїм найменуванням.
3.3. Товариство має право від свого імені укладати будь-які угоди, розпоряджатися належним йому рухомим та нерухомим майном, набувати майнових та особистих немайнових прав і нести обов’язки, бути позивачем або відповідачем в суді.
3.4. Товариство є власником: майна, переданого Учасником у власність Товариства, як вклад до Статутного капіталу; продукції, виробленої Товариством в результаті господарської діяльності; доходів, одержаних Товариством; іншого майна, набутого Товариством на підставах, не заборонених чинним законодавством.
3.5. Товариство здійснює володіння, користування та розпорядження належним йому майном згідно з чинним законодавством.
3.6. Товариство несе відповідальність за своїми зобов'язаннями виключно у межах належного йому майна і не відповідає за зобов'язаннями держави та/або Учасників.
3.7. Органами управління Товариства є:
3.7.1. Загальні збори Учасників Товариства (далі – "Збори Учасників").
3.7.2. Виконавчий орган Товариства – директор Товариства (далі – "Директор").
3.8. За рішенням Зборів Учасників у Товаристві можуть бути створені інші органи Товариства. Інші органи Товариства створюються та діють відповідно до Статуту та чинного законодавства України.
3.9. Директор, бухгалтер є посадовими особами Товариства.
3.10. Товариство може здійснювати будь-яку діяльність, що не суперечить чинному законодавству, в тому числі, але не обмежуючись, діяльність, що зазначена в ЄДР.
3.11. Товариство, керуючись чинним законодавством та Статутом, самостійно здійснює зовнішньоекономічну діяльність, в тому числі але не обмежуючись має право:
3.11.1. у встановленому порядку відкривати i закривати рахунки в іноземних банках та фінансових установах;
3.11.2. відкривати представництва, філії та інші відособлені підрозділи за межами території України;
3.11.3. здійснювати спільну діяльність з іноземними суб'єктами господарської діяльності, створювати спільні підприємства за межами території України;
3.11.4. одержувати кредити та інші фінансові послуги від закордонних підприємств і банків;
3.11.5. здійснювати кредитні та розрахункові операції з іноземними суб'єктами господарської діяльності, приймати участь у створенні банківських, кредитних та інших установ і підприємств за межами України;
3.11.6. експортувати та імпортувати товари, роботи та послуги;
3.11.7. представляти за домовленістю інтереси різних іноземних організацій, фірм, компаній як в Україні, так і за кордоном, виступати їх дистриб'ютором;
3.11.8. здійснювати будь-яку іншу зовнішньоекономічну діяльність, що не суперечить чинномузаконодавству.
3.12. Для здійснення діяльності, що підлягає ліцензуванню, та/або для здійснення якої необхідно одержання дозволу уповноваженого державного органу, Товариство має отримати відповідну ліцензію та/або дозвіл.
Стаття 4. СТАТУТНИЙ КАПІТАЛ. ЧАСТКИ УЧАСНИКІВ.
4.1. Відомості про розмір статутного капіталу Товариства і розмір частки в статутному капіталі Товариства, що належить кожному з Учасників Товариства, вносяться до ЄДР.
4.2. Учасник може передати свою частку повністю або частково іншому Учаснику, третій особі та/або Товариству відповідно до вимог чинного законодавства України і цього Статуту. При відчуженні Учасником частки у статутному капіталі Товариства участь Учасника у Товаристві припиняється.
4.3. Третя особа стає Учасником Товариства якщо вона набула частку в статутному капіталі Товариства відповідно до чинного законодавства України та цього Статуту, шляхом її придбання у Товариства або Учасника, або через збільшення Статутного капіталу Товариства за рахунок вкладу такої третьої особи.
4.4. Кожен Учасник повинен повністю внести свій вклад протягом шести місяців з дати державної реєстрації Товариства.
4.5. Якщо Учасник прострочив внесення вкладу (його частини), Директор Товариства має надіслати йому письмове попередження про прострочення. Додатковий строк, наданий для погашення заборгованості встановлюється Директором, але не може перевищувати 30 днів.
Стаття 5. ЗБОРИ УЧАСНИКІВ
5.1. Загальні збори Учасників Товариства є вищим органом Товариства.
5.2. Збори Учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності Товариства.
5.3. До виключної компетенції Зборів Учасників належить:
5.3.1. визначення основних напрямів діяльності Товариства;
5.3.2. внесення змін до Статуту, прийняття рішення про здійснення діяльності Товариством на підставі модельного статуту;
5.3.3. зміна розміру Статутного капіталу;
5.3.4. затвердження грошової оцінки негрошового вкладу Учасника;
5.3.5. перерозподіл часток між Учасниками відповідно до чинного законодавства України;
5.3.6. обрання Директора Товариства, зупинення або припинення його повноважень, встановлення розміру винагороди Директору;
5.3.7. визначення форм контролю та нагляду за діяльністю Директора Товариства;
5.3.8. створення інших органів Товариства, визначення порядку їх діяльності;
5.3.9. затвердження результатів діяльності Товариства за рік або інший період;
5.3.10. прийняття рішення про придбання Товариством частки (частини частки) Учасника;
5.3.11. прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення Товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення Товариства, порядку розподілу між Учасниками Товариства у разі його ліквідації майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу Товариства;
5.3.12. створення, реорганізація та ліквідація дочірніх підприємств, філій та представництв Товариства, затвердження їх статутів та положень;
5.3.13. встановлення розміру, способу і порядку внесення Учасниками додаткових вкладів, в тому числі визначення строків для внесення додаткових вкладів, надання можливості Учасників вносити додаткові вклади без дотримання пропорцій їхніх часток у статутному капіталі, можливості лише певних Учасників вносити додаткові вклади та виключення етапу внесення додаткових вкладів лише тими Учасниками, які мають переважне право;
5.3.14. прийняття рішення про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб Товариства;
5.3.15. затвердження правил процедури та інших внутрішніх документів Товариства, визначення організаційної структури Товариства;
5.3.16. визначення умов праці, розміру винагороди посадових осіб Товариства, його дочірніх підприємств, філіалів та представництв.
5.3.17. розподіл чистого прибутку Товариства, прийняття рішення про виплату дивідендів;
5.3.18. прийняття інших рішень, віднесених чинним законодавством та цим Статутом до компетенції Зборів Учасників.
5.4. Якщо інше не визначено цим Статутом, будь-яке рішення Зборів Учасників вважається прийнятим, якщо за нього проголосували Учасники, що володіють більше 50% відсотків голосів Учасників, що мають право голосу з відповідних питань згідно з чинним законодавством України і цим Статутом.
5.5. Наступні рішення Зборів Учасників приймаються трьома чвертями голосів усіх Учасників, які мають право голосу з відповідних питань згідно з чинним законодавством України і цим Статутом:
5.5.1. внесення змін до Статуту, прийняття рішення про здійснення діяльності Товариствомна підставі модельного статуту;
5.5.2. прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення Товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення Товариства, порядку розподілу між Учасниками Товариства у разі його ліквідації майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу Товариства.
5.6. Наступні рішення Зборів Учасників приймаються одностайно всіма Учасниками, які мають право голосу з відповідних питань згідно з чинним законодавством України і цим Статутом:
5.6.1. перерозподіл часток між Учасниками відповідно до чинного законодавства України;
5.6.2. створення інших органів Товариства, визначення порядку їх діяльності;
5.6.3. прийняття рішення про придбання Товариством частки (частини частки) Учасника;
5.6.4. затвердження грошової оцінки негрошового вкладу Учасника;
5.6.5. визначення строків для внесення вкладів, в тому числі додаткових вкладів;
5.6.6. прийняття рішення про можливість Учасників вносити додаткові вклади без дотримання пропорцій їхніх часток у Статутному капіталі;
5.6.7. прийняття рішення про можливість лише певних Учасників вносити додаткові вклади;
5.6.8. прийняття рішення щодо виключення етапу внесення додаткових вкладів лише тими Учасниками, які мають переважне право;
5.6.9. про виплату дивідендів не грошовими коштами;
5.6.10. про внесення до статуту Товариства положень, а також про їх зміну або виключення, щодо:
1) порядку реалізації переважного права Учасників на придбання частки (частини частки) іншого Учасника, що продається третій особі, розподілу такої відчужуваної частки (частини частки) між Учасниками, відмови від реалізації переважного права Учасників Товариства;
2) відсутності у Учасників переважного права на придбання частки (частини частки) іншого Учасника, що продається третій особі;
3) обов’язку Учасника, який має намір продати частку (частину частки) третій особі, провести спершу переговори щодо її продажу з іншими Учасниками;
4) відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу лише за згодою інших Учасників;
5) строку, порядку, розміру та способу проведення розрахунків з Учасником, що виходить з Товариства, а також порядок вибору суб’єкта оціночної діяльності для таких випадків;
6) кількості голосів Учасників необхідної для прийняття рішень з питань порядку денного Зборів Учасників;
7) визначення порядку надання згоди на вчинення Товариством правочинів, щодо яких є зацікавленість;
5.7. Збори Учасників проводяться відповідно до чинного законодавства України з додержанням таких вимог:
5.7.1. Кожен Учасник на Зборах Учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у Статутному капіталі, якщо інше не передбачено чинним законодавством або цим статутом;
5.7.2. Рішення Зборів Учасників приймаються відкритим голосуванням;
5.7.3. Збори Учасників можуть проводитися у режимі відеоконференції, що дозволяє бачити та чути всіх учасників Зборів Учасників одночасно.
5.7.4. Учасник може взяти участь у Зборах Учасників шляхом надання свого волевиявлення щодо голосування з питань порядку денного у письмовій формі (заочне голосування). Справжність підпису Учасника на такому документі засвідчується нотаріально. Голос Учасника зараховується до результатів голосування з кожного окремого питання, якщо текст документа дозволяє визначити його волю щодо безумовного голосування за чи проти відповідного рішення з питання порядку денного.
5.7.5. Рішення з питань, не включених до порядку денного Зборів Учасників, приймається лише за умови, що у них беруть участь всі Учасники, які одностайно надали згоду на розгляд таких питань.
5.7.6. На Зборах Учасників ведеться протокол у якому фіксуються перебіг Зборів Учасників та прийняті рішення. Протокол підписує голова Зборів Учасників, якщо інше не передбачено чинним законодавством України. Кожен Учасник, який взяв участь у Зборах Учасників, може підписати протокол.
5.8. Рішення Зборів Учасників не можуть прийматися шляхом опитування.
5.9. Збори Учасників скликаються Директором.
5.10. Збори Учасників скликають в таких випадках:
5.10.1. з ініціативи Директора;
5.10.2. на вимогу Учасника (Учасників), які на день подання вимоги в сукупності володіють часткою (частками), що складає (складають) 10 або більше відсотків статутного капіталу Товариства;
5.10.3. щорічно протягом шести місяців наступного за звітним року скликаються щорічні Збори Учасників, якщо інше не встановлено законом;
5.10.4. якщо Учасник не вніс у визначений у вимогі виконавчого органу строк свій вклад на формування первинного статутного капіталу Товариства;
5.10.5. якщо вартість чистих активів Товариства знизилася більш як на 50 відсотків порівняно з цим показником станом на кінець попереднього року, такі збори мають відбутися протягом 60 днів з дня зниження;
5.10.6. у інших випадках, передбачених чинним законодавством України або цим Статутом;
5.11. Збори Учасників скликаються в такому порядку:
5.11.1. Вимога про скликання Зборів Учасників подається органу, що відповідальний за скликання зборів, в письмовій формі із зазначенням запропонованого порядку денного;
5.11.2. Повідомлення про відмову Учасникам в скликанні Зборів Учасників, які вимагали скликання таких зборів, письмово, із зазначенням причин відмови, має бути надано протягом п’яти днів з дати отримання вимоги від таких Учасників;
5.11.3. Всі необхідні дії для скликання Зборів Учасників мають бути вчинені у строк не пізніше 20 днів з дня отримання вимоги про проведення таких зборів;
5.11.4. Якщо протягом 20 днів з дня, коли Товариство отримало чи мало отримати вимогу про скликання Зборів Учасників, Учасники не отримали повідомлення про скликання Зборів Учасників, особи, які ініціювали їх проведення, можуть скликати Збори Учасників самостійно. У такому випадку обов’язки щодо скликання та підготовки проведення Зборів Учасників покладаються на Учасників, які ініціювали Збори Учасників;
5.11.5. Кожний Учасник повідомляється листом з описом вкладення або шляхом вручення особисто під підпис шляхом проставлення відмітки «отримав», засвідчення особистим підписом, прізвище, ініціали та дата отримання;
5.11.6. Повідомлення має бути відправлено не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення Зборів Учасників;
5.11.7. Повідомлення має містити дату, час, місце проведення і порядок денний Зборів Учасників;
5.11.8. Проект змін до статуту має бути доданий до повідомлення, якщо відповідно до порядку денного Збори Учасників мають розглянути такі зміни;
5.11.9. Після надсилання повідомлення про Збори Учасників, забороняється внесення змін до порядку денного Зборів Учасників, крім пропозицій щодо включення нових питань наданих Учасниками;
5.11.10. Учасники мають бути повідомлені про внесення змін до порядку денного не менше ніж за 10 днів у тому ж самому порядку, що передбачений для надання повідомлення про Збори Учасників.
5.12. До порядку денного Зборів Учасників можуть бути внесені будь-які зміни за згодою всіх Учасників.
5.13. Збори Учасників можуть прийняти рішення з будь-якого питання без процедури скликання Зборів Учасників та повідомлення Учасників, як це передбачено чинним законодавством України та цим статутом, якщо в таких Зборах Учасників взяли участь всі Учасники та всі вони надали згоду на розгляд таких питань.
5.14. Якщо Товариство має одного Учасника, рішення з питань, що належать до компетенції Зборів Учасників, приймаються Учасником одноособово та оформлюються письмовим рішенням Учасника (рішенням одноосібного Учасника), а положення Статуту і чинного законодавства України щодо порядку скликання та проведення Зборів Учасників, прийняття рішень Зборами Учасників (в т.ч. шляхом опитування та заочного голосування), місця проведення Зборів Учасників не застосовуються. Якщо єдиний Учасник Товариства є одночасно Директором Товариства, письмове рішення Учасника про погодження правочинів, що вимагається за цим Статутом і чинним законодавством України, приймається шляхом особистого підпису такого правочину Учасником в якості Директора Товариства.
Стаття 6. ДИРЕКТОР
6.1. У Товаристві створюється одноосібний виконавчий орган – Директор, який здійснює управління поточною діяльністю Товариства.
6.2. До компетенції Директора належить вирішення всіх питань діяльності Товариства, за винятком тих, що віднесені до виключної компетенції Зборів Учасників, в тому числі, але не обмежуючись нижчезазначеним:
6.2.1. укладення будь яких цивільно-правових та господарських договорів, або вчинення будь-яких інших правочинів, пов’язаних з діяльністю Товариства;
6.2.2. підписання рахунків, банківських документів, заяв, офіційних листів, інших документів, пов’язаних з діяльністю Товариства;
6.2.3. відкриття та закриття рахунків у банківських установах;
6.2.4. видання наказів та розпоряджень, в тому числі з питань організації виробництва та праці;
6.2.5. підготовка та подання на розгляд Зборів Учасників:
− річного звіту та балансу Товариства;
− штатного розкладу Товариства та змін до нього;
− інших пропозицій та проектів документів, стосовно яких має бути прийняте рішення Зборів Учасників.
6.2.6. укладення, зміна та розірвання трудових угод з працівниками Товариства згідно з штатним розкладом Товариства;
6.2.7. видання довіреностей від імені Товариства в межах повноважень, передбачених Статутом;
6.2.8. організація ведення бухгалтерського та податкового обліку, підготовка та подання звітності відповідно до чинного в Україні законодавства (самостійно або шляхом призначення відповідальної особи тощо);
6.2.9. у відносинах з третіми особами вчинення Директором дій від імені Товариства без довіреності у межах повноважень, передбачених Статутом;
6.2.10. виконання інших функцій та повноважень, передбачених цим Статутом та/або чинним в Україні законодавством.
6.3. Директор здійснює свої повноваження одноосібно з урахуванням обмежень встановлених Статутом.
Стаття 7. ВСТУП ДО ТОВАРИСТВА ТА ВИХІД З НЬОГО
7.1. Третя особа може вступити до Товариства у порядку, передбаченому чинним законодавством України і цим Статутом якщо вона є спадкоємцем або правонаступником Учасника.
7.2. Учасник може вийти з Товариства відповідно до чинного законодавства України та цього Статуту з додержанням таких вимог:
7.2.1. Учасник, частка якого у Статутному капіталі становить менше 50 відсотків, може вийти з Товариства у будь-який час без згоди інших Учасників.
7.2.2. Учасник, частка якого у Статутному капіталі становить 50 або більше відсотків, може вийти з Товариства за згодою інших Учасників. Рішення щодо надання згоди на вихід Учасника з Товариства може бути прийнято протягом одного місяця з дня подання Учасником заяви. Учасник може вийти з Товариства протягом одного місяця з дня надання згоди останнім Учасником, якщо менший строк не визначений такою згодою.
7.2.3. Учасник вважається таким, що вийшов з Товариства, з дня державної реєстрації його виходу.
7.2.4. Вихід Учасника з Товариства, внаслідок якого у Товаристві не залишиться жодного Учасника, забороняється.
7.2.5. Не пізніше 30 днів з дня, коли Товариство дізналося (чи мало дізнатися) про вихід Учасника, Товариство зобовʼязане: повідомити такому колишньому Учаснику вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку.
7.2.6. Товариство зобовʼязане протягом одного року з дня, коли воно дізналося чи мало дізнатися про вихід Учасника, виплатити такому колишньому Учаснику вартість його частки.
7.2.7. Вартість частки Учасника визначається виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток Учасників пропорційно до розміру частки такого Учасника.
7.2.8. За погодженням Учасника, який вийшов, та Товариства зобовʼязання зі сплати грошових коштів може бути замінено зобовʼязанням із передачі іншого майна.
7.2.9. Товариство виплачує Учаснику, який вийшов з Товариства, вартість його частки або передає майно лише пропорційно до розміру оплаченої частини частки такого Учасника.
7.2.10. Товариство зобов'язане надавати Учаснику, який вийшов з Товариства, доступ до документів фінансової звітності, інших документів, необхідних для визначення вартостійого частки.
7.3. Правила Статуту щодо виходу Учасника з Товариства застосовуються також до відносин щодо виходу з Товариства спадкоємця чи правонаступника Учасника.
Стаття 8. ЗАКЛЮЧНI ПОЛОЖЕННЯ
8.1. Зміни до Статуту підписуються Учасниками (його представниками) або особою, уповноваженою на це рішенням Зборів Учасників, крім випадків передбачених чинним законодавством.
8.2. Зміни до Статуту набувають чинності з моменту їх державної реєстрації.
8.3. Інші питання, що не врегульовані цим Статутом, регулюються чинним законодавством України.
ПІДПИСИ:
Тільки авторизовані користувачі мають змогу залишати коментарі!