10 typowych błędów w umowach międzynarodowej dostawy towarów, których należy unikać

Prawidłowo sporządzona umowa jest gwarancją udanej współpracy i bezpieczeństwa finansowego stron. Jednak nawet doświadczeni przedsiębiorcy i prawnicy mogą popełnić błędy, które prowadzą do strat i sporów. Zastanówmy się, jakie są 10 najczęstszych błędów przy zawieraniu umów i jak ich uniknąć.

1. Brak szczegółowego opisu przedmiotu zamówienia

Niejasno sformułowane warunki mogą powodować spory. Ważne jest, aby określić:

• charakterystyka produktu (model, parametry techniczne, normy jakości, dopuszczalne odchylenia jakościowe i ilościowe, certyfikaty jakości wydane przez określone instytucje), wskazanie przeznaczenia, jeśli jest to istotne dla zgodności z wymaganiami technicznymi lub regulacyjnymi , możliwość zastąpienia analogami;

• towarzyszące prawa własności intelektualnej;

• zobowiązania gwarancyjne;

• warunki zwrotu lub wymiany.

2. Błędna rejestracja płatności gwarancyjnej/zaliczki (zaliczki)/kaucji

Czasami pojęcia te są mylone, co prowadzi do niepożądanych konsekwencji. Zadatek nie podlega zwrotowi w przypadku naruszenia przez kupującego, zaliczka (zaliczka) podlega zwrotowi w przypadku odstąpienia kupującego od umowy. Płatność gwarancyjna może mieć mieszane znaczenie. Dlatego bardzo ważne jest jasne określenie, w jakim sensie dokonywana jest zaliczka/kaucja/gwarancja, a także kontrola, czy cel wpłaty w dokumentach płatniczych odpowiada jej istocie zgodnie z treścią umowy.

3. Ignorowanie zmian kursów walut i inflacji

Płatność z tytułu umów międzynarodowej dostawy towarów następuje zazwyczaj w uznanych walutach, takich jak dolar amerykański, EURO, w zależności od regionu, bądź też jedna ze stron może wybrać walutę, bądź też dopuszczalna jest płatność w obu walutach, jednakże w umowie jest określony kurs stały lub powiązanie z kursem Banku Centralnego UE lub innego banku.

Umowy długoterminowe powinny obejmować:

• ograniczenia zmiany cen i tryb ich przeglądu;

• możliwość zmiany lub podwyższenia ceny w umowach długoterminowych.

4. Brak warunków poufności

Jeżeli umowa przewiduje przekazywanie informacji handlowych, warto dodać postanowienia dotyczące:

• nieujawnianie danych;

• ochrona danych osobowych zgodnie z przepisami prawa;

• odpowiedzialność za wyciek danych.

5. Ustalenie terminu wpłaty na rachunek bez określenia, czy jest to zaliczka czy rozliczenie końcowe

Czasami, jeśli między kupującym a sprzedającym istnieje stosunek zaufania, to moment zapłaty wyznacza moment przedstawienia faktury, bez określenia, czy w tym momencie towar powinien zostać dostarczony, czy nie, ale może to prowadzić do problemów przy dokonaniu płatności i pojawiają się elementy relacji stron, co ma szereg konsekwencji podatkowych.

6. Brak jasnych warunków rozwiązania umowy

Wiele umów nie przewiduje jasnych mechanizmów rozwiązania umowy. Może to powodować trudności w przypadku chęci zakończenia współpracy. Ważne jest, aby uwzględnić:

• warunki i podstawy wypowiedzenia;

• tryb powiadamiania drugiej strony o wypowiedzeniu umowy

• termin rozwiązania umowy po przesłaniu oświadczenia o wypowiedzeniu

• procedura zwrotu środków lub mienia;

• procedurę wstrzymywania nowych dostaw

• ewentualnych kar lub sankcji.

7. Ignorowanie kar

Umowa powinna obejmować odpowiedzialność za:

• naruszenie terminów;

• brak płatności lub opóźnienia w płatnościach.

• nienależyte wykonanie obowiązków;

  Zwiększa to poziom dyscypliny stron i zmniejsza ryzyko strat finansowych.

8. Niejasne warunki siły wyższej

Typowe błędy:

• brak szczególnego wykazu okoliczności siły wyższej lub uwzględnienie okoliczności niestandardowych, takich jak brak towaru na rynku;

• wymagania trudne do spełnienia (na przykład natychmiastowe powiadomienie w czasie wojny lub stanu nadzwyczajnego);

• niepewność konsekwencji (czy realizacja zobowiązań zostanie odroczona, czy też całkowicie anulowana).

9. Brak procedury rozstrzygania sporów

Umowy z elementem zagranicznym muszą zawierać:

• obowiązujące prawo materialne, miejsce rozstrzygnięcia sporu – arbitraż (wskazać nazwę instytucji arbitrażowej lub arbitraż ad hoc) lub sądy jednej lub obu stron;

• czy jurysdykcja arbitrażu jest wyłączna, czy też dozwolone jest odwołanie się do sądów krajowych;

• mechanizm ugody przedprocesowej (obowiązkowa wymiana wierzytelności).

10. Błędne podpisanie umowy

Błędy, których należy unikać:

• umowa jest podpisana przez osobę nieuprawnioną (istotne jest sprawdzenie pełnomocnictw, dokumentów ustawowych);

• brak plomby (jeśli jest dostępna);

• podpis tylko na ostatniej stronie bez widoku wszystkich stron w przypadku podpisywania skanów lub w formie papierowej (ryzyko zamiany części dokumentu);

• w umowach międzynarodowych coraz częściej stosuje się podpisy elektroniczne (np. DocuSign, Adobe Sign) i ważne jest, aby było to uznawane przez odpowiednie przepisy.

• wymianę zeskanowanych wersji umowy e-mailem nieuprawnionych przedstawicieli, a nie firmowymi e-mailami lub za pośrednictwem komunikatorów;

• brak weryfikacji, czy kontrahent podpisał przesłaną przez Ciebie wersję lub dokonał nieautoryzowanych zmian.

Kompetentne sporządzenie umowy pozwala uniknąć nieporozumień i ryzyka finansowego. Jeśli chcesz zminimalizować ewentualne błędy i skorzystać z profesjonalnie przygotowanych wzorów umów, skontaktuj się z Instadoc , serwisem, który pomoże zautomatyzować procesy prawne i sprawić, że Twój biznes będzie bezpieczniejszy.

Lista kontrolna do sprawdzenia umowy międzynarodowej dostawy towarów

1. Opis przedmiotu zamówienia

✔ Produkt jest jasno zdefiniowany (model, parametry techniczne, certyfikacja)
✔ Wskazane jest przeznaczenie produktu (ważne dla zgodności z wymogami regulacyjnymi)
✔ Opisane są warunki gwarancji, możliwości wymiany lub zwrotu

2. Warunki płatności i waluta rozliczenia

✔ Wskazane jest, czy występuje przedpłata, zadatek czy płatność gwarancyjna
✔ Określane są konsekwencje w przypadku niewykonania zobowiązań finansowych
✔ Wskazana waluta i kurs wymiany (stały lub zmienny)
✔ Określone są warunki płatności (ostateczne lub względne)

3. Warunki dostawy i przeniesienie ryzyka

✔ Zastosowano Incoterms 2020 (EXW, FOB, CIF itp.)
✔ Określany jest moment przeniesienia ryzyka i własności
✔ Wskaż, kto jest odpowiedzialny za transport, ubezpieczenie i procedury celne

4. Dokumenty towarzyszące towarowi

✔ Certyfikat gotowości produktu do wysyłki

✔ Faktura Proforma, faktura
✔ Dokumenty transportowe (CMR, konosament, lotniczy list przewozowy)
✔ Certyfikaty zgodności i pochodzenia
✔ Inne dokumenty przewidziane prawem lub warunkami umowy

✔ Procedura dostarczania zeskanowanych kopii i oryginałów dokumentów

5. Warunki rozwiązania umowy

✔ Ustalane są podstawy do wcześniejszego rozwiązania umowy
✔ Ustalono procedurę zwrotu płatności lub odszkodowań

6. Siła wyższa

✔ Przewidziana jest szczegółowa lista okoliczności siły wyższej
✔ Określono obowiązki stron w zakresie zawiadomienia o działaniu siły wyższej
✔ Określono skutki dla wykonania umowy

7. Odpowiedzialność stron i kary

✔ Przewidziana jest odpowiedzialność za zwłokę w dostawie lub płatności
✔ Określone kary pieniężne lub kary za niewykonanie obowiązków

8. Rozstrzyganie sporów i prawo właściwe

✔ Wskazane jest, jakie prawo ma zastosowanie do umowy
✔ Ustalony zostaje organ rozstrzygający spór (arbitraż lub sąd).
✔ Przewidziana jest procedura rozliczenia przedprocesowego

9. Podpisanie i uwierzytelnienie umowy

✔ Sprawdzono referencje sygnatariuszy
✔ Stosowane są prawnie uznane metody podpisu (elektroniczne lub fizyczne)
✔ Zapewnia się, że strony podpiszą identyczne wersje umowy

Ta lista kontrolna pomoże Ci uniknąć kluczowych zagrożeń przy zawieraniu międzynarodowej umowy na dostawy. Jeżeli wymagana jest szczegółowa adaptacja Twojej umowy, Instadoc może udostępnić profesjonalne szablony uwzględniające wymogi jurysdykcji i prawa umów.