Umowa korporacyjna: główne cechy + wzór umowy

Pojęcie umowy korporacyjnej po raz pierwszy pojawiło się w ustawodawstwie ukraińskim w ustawie Ukrainy „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością i spółkach z dodatkową odpowiedzialnością”.

Tak, zgodnie z art. 7 ustawy „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” umowa, na podstawie której wspólnicy spółki zobowiązują się do wykonywania swoich praw i uprawnień w określony sposób lub powstrzymania się od ich wykonywania (dalej – umowa korporacyjna ) jest nieodpłatna i jest sporządzony na piśmie. Umowa korporacyjna, która nie spełnia tych wymogów, jest nieważna . Stroną umowy korporacyjnej może być również sama spółka oraz osoby trzecie.

Data zawarcia i okres obowiązywania umowy korporacyjnej są określone w umowie.

Umowa korporacyjna może przewidywać warunki lub tryb określania warunków, na jakich uczestnikowi przysługuje prawo lub obowiązek nabycia lub zbycia udziału w kapitale zakładowym (jego części), a także określać przypadki, w których takie prawo lub obowiązek powstaje.

Umowa korporacyjna, która nakłada na uczestników obowiązek zapewnienia głosowania zgodnego z instrukcjami organów zarządzających spółki jest nieważna.

Treść umowy korporacyjnej nie podlega ujawnieniu i jest poufna, chyba że przepisy prawa lub umowa stanowią inaczej. Umowa korporacyjna, której stroną jest państwo, wspólnota terytorialna, przedsiębiorstwo państwowe lub komunalne albo osoba prawna, w której kapitale zakładowym 25 procent lub więcej należy bezpośrednio lub pośrednio do państwa lub wspólnoty terytorialnej, podlega opublikowaniu w terminie 10 dni od momentu jej zawarcia poprzez umieszczenie jej na stronie internetowej właściwego organu władzy państwowej, jednostki samorządu terytorialnego.

Umowa zawarta przez stronę umowy korporacyjnej z tytułu naruszenia takiej umowy korporacyjnej jest nieważna, jeżeli druga strona umowy wiedziała lub powinna była wiedzieć o takim naruszeniu.

Oprócz wspomnianej ustawy , umowa korporacyjna jest również regulowana przez ustawę Ukrainy „O stowarzyszeniach biznesowych” .

W ten sposób Ustawa Ukrainy „O stowarzyszeniach biznesowych” została uzupełniona o art. 51-1 z wejściem w życie Ustawy Ukrainy „O zmianie niektórych aktów ustawodawczych Ukrainy dotyczących umów korporacyjnych”.

Tak, zgodnie z art. 51-1 ustawy „O spółkach” (umowa o realizacji praw wspólników (założycieli) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), umowa o realizację praw wspólników (założycieli) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uznać za umowę o specyfice realizacji praw wspólników (założycieli) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z umową o realizacji praw wspólników (założycieli) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jej strony zobowiązują się do realizacji w sposób przewidziany taką umową praw przyznanych wspólnikom (założycielom) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, i/lub powstrzymania się od realizacji określonych praw. Umowa o realizacji praw wspólników (założycieli) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może przewidywać obowiązek jej stron do głosowania w sposób określony w takiej umowie na walnym zgromadzeniu wspólników (założycieli) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki, do wyrażenia zgody na nabycie lub zbycie udziału po z góry określonej cenie i/lub w przypadku zaistnienia okoliczności określonych w umowie, powstrzymania się od zbycia udziałów do czasu wystąpienia okoliczności określonych w umowie, o ile a także podejmować inne czynności związane z zarządzaniem spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, jej rozwiązaniem lub wydzieleniem z niej nowej osoby prawnej. Umowa o realizację praw wspólników (założycieli) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może przewidywać warunki lub tryb ustalania warunków, na jakich wspólnik spółki – strona umowy jest uprawniony lub zobowiązany do nabycia lub sprzedać udziały w kapitale zakładowym spółki oraz określić przypadki (które mogą, ale nie muszą zależeć od działań stron), kiedy takie prawo lub obowiązek powstaje.

Umowa dotycząca realizacji praw wspólników (założycieli) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawierana jest na piśmie. Autentyczność podpisów uczestników (założycieli) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - osób fizycznych na takiej umowie poświadcza się zgodnie z ustaloną procedurą. Datę wejścia w życie umowy o realizację praw wspólników (założycieli) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością określa niniejsza umowa. Umowa o realizację praw wspólników (założycieli) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawierana jest na czas oznaczony lub bezterminowo.

Przedmiotem umowy o realizację praw wspólników (założycieli) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być zobowiązanie stron tej umowy do głosowania zgodnie z instrukcjami organów zarządzających spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w zakresie których akcji zawarta jest niniejsza umowa, z wyjątkiem przypadków, gdy stroną umowy jest osoba będąca jednocześnie członkiem organu zarządzającego takiej spółki.

Postanowienia umowy dotyczące realizacji praw wspólników (założycieli) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, które są sprzeczne z wymaganiami części trzeciej niniejszego artykułu, są nieważne.

Umowa o realizację praw wspólników (założycieli) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest wiążąca tylko dla jej stron.

Umowa zawarta przez stronę umowy o realizację praw uczestników (założycieli) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za naruszenie tej umowy może zostać unieważniona przez sąd na wniosek zainteresowanej strony umowy o wykonanie praw wspólników (założycieli) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością tylko w przypadku udowodnienia, że druga strona umowy wiedziała lub powinna była wiedzieć o przewidzianych umową ograniczeniach w realizacji praw wspólników (założycieli) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Informację o zawarciu umowy o realizację praw wspólników (założycieli) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przekazuje takiej spółce jedna ze stron umowy w terminie trzech dni roboczych od dnia jej zawarcia. W zawiadomieniu takim należy określić termin obowiązywania oraz strony umowy, a inne informacje mogą być określone na żądanie stron umowy.

O ile przepisy prawa lub umowa o realizację praw wspólników (założycieli) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie stanowią inaczej, informacja o treści umowy o realizację praw wspólników (założycieli) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie podlegają ujawnieniu i są poufne.

Naruszenie umowy o realizacji praw wspólników (założycieli) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być podstawą do stwierdzenia nieważności decyzji organów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

W przypadku naruszenia umowy o realizacji praw wspólników (założycieli) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która przewiduje obowiązek strony tej umowy do nabycia lub sprzedaży udziału w kapitale zakładowym tej spółki za z góry ustaloną cenę i/lub w przypadku zaistnienia okoliczności określonych w umowie, zainteresowana strona umowy może wystąpić z powództwem o wyegzekwowanie tego obowiązku poprzez zobowiązanie strony umowy do wykonania uprawnień przysługujących wspólników (założycieli) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do nabycia (sprzedaży) udziału na warunkach określonych w niniejszej umowie.

Umowa o realizację praw wspólników (założycieli) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może przewidywać sposoby zapewnienia wykonania zobowiązań wynikających z tej umowy oraz środki odpowiedzialności cywilnej za niewykonanie lub nienależyte wykonanie tych zobowiązań.

Wierzyciele spółki mogą zawrzeć ze wspólnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością umowę, zgodnie z którą wspólnicy spółki, w celu zapewnienia prawnie chronionego interesu tych osób trzecich, zobowiązują się wykonywać przysługujące im prawa korporacyjne w sposób przewidziany w takiej umowie lub powstrzymać się (odmówić) ich wykonywania, w tym w tym głosować w sposób przewidziany tą umową na walnym zgromadzeniu wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wyrażając zgodę na dokonanie innych czynności związanych z zarządzaniem taką umową spółki do nabycia lub zbycia udziałów w jej kapitale docelowym po określonej cenie albo pod warunkiem zaistnienia określonych w umowie okoliczności albo powstrzymania się od zbywania udziałów do czasu wystąpienia okoliczności określonych w umowie. Do określonej umowy stosuje się ogólne przepisy dotyczące umowy o realizacji praw wspólników (założycieli) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, chyba że przepisy prawa stanowią inaczej lub nie wynika to z istoty stosunków stron.

Możesz utworzyć Umowę Korporacyjną w konstruktorze Instaco , klikając link . Aby utworzyć, wystarczy wprowadzić niezbędne dane w kreatorze.