Корпоративный договор: основные черты + шаблон договора

Понятие корпоративный договор впервые в украинском законодательстве появилось в Законе Украины "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью".

Так, согласно ст. 7 ЗУ "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью" , договор, по которому участники общества обязуются реализовывать свои права и полномочия определенным образом или воздерживаться от их реализации (далее - корпоративный договор ), является безвозмездным и совершается в письменной форме. Корпоративный договор, не отвечающий этим требованиям, ничтожен . Стороной корпоративного договора может быть само общество и третьи лица.

Дата заключения и сроки действия корпоративного договора определяются в договоре.

Корпоративный договор может предусматривать условия или порядок определения условий, на которых участник имеет право или обязан купить или продать долю в уставном капитале (ее часть), а также определять случаи, когда такое право или обязанность возникает.

Корпоративный договор, которым устанавливается обязанность участников обеспечить голосование согласно указаниям органов управления общества, ничтожен.

Содержание корпоративного договора не подлежит раскрытию и является конфиденциальным, если иное не установлено законом или договором. Корпоративный договор, стороной которого является государство, территориальная община, государственное или коммунальное предприятие или юридическое лицо, в уставном капитале которого 25 и более процентов прямо или косвенно принадлежит государству или территориальному обществу, обнародуется в течение 10 дней с момента его заключения путем размещения на сайте соответствующего органа гос власти, органа местного самоуправления.

Договор, заключенный стороной корпоративного договора в нарушение такого корпоративного договора, ничтожен , если другая сторона по договору знала или должна знать о таком нарушении.

Кроме упомянутого Закона корпоративный договор регулируется также Законом Украины "О хозяйственных обществах" .

Так, Закон Украины "О хозяйственных обществах" был дополнен ст. 51-1 со вступлением в силу Закона Украины "О внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины о корпоративных договорах".

Так, согласно ст. 51-1 ЗУ "О хозяйственных обществах" (договор о реализации прав участников (учредителей) общества с ограниченной ответственностью), договором о реализации прав участников (учредителей) общества с ограниченной ответственностью признается договор об особенностях реализации прав участников (учредителей) общества с ограниченной ответственностью . По договору о реализации прав участников (учредителей) общества с ограниченной ответственностью его стороны обязуются реализовывать способом, предусмотренным таким договором, права, предоставляемые участникам (учредителям) общества с ограниченной ответственностью, и/или воздерживаться от реализации указанных прав. Договором о реализации прав участников (учредителей) общества с ограниченной ответственностью может быть предусмотрена обязанность его сторон голосовать способом, определенным таким договором, на общем собрании участников (учредителей) общества с ограниченной ответственностью, согласовывать приобретение или отчуждение доли по заранее определенной цене и /или в случае наступления определенных в договоре обстоятельств воздерживаться от отчуждения долей до наступления определенных в договоре обстоятельств, а также совершать другие действия, связанные с управлением обществом с ограниченной ответственностью, его прекращением или выделением из него нового юридического лица. Договор о реализации прав участников (учредителей) общества с ограниченной ответственностью может предусматривать условия или порядок определения условий, на которых участник общества – сторона договора вправе или обязан приобрести или продать доли в уставном капитале общества, и определять случаи (которые могут зависеть или нет) зависеть от действий сторон), когда такое право или обязанность возникает.

Договор о реализации прав участников (учредителей) общества с ограниченной ответственностью заключается в письменной форме. Подлинность подписей участников (учредителей) общества с ограниченной ответственностью – физических лиц в таком договоре удостоверяется в установленном порядке. Дата вступления в силу договора о реализации прав участников (учредителей) общества с ограниченной ответственностью определяется настоящим договором. Договор о реализации прав участников (учредителей) общества с ограниченной ответственностью заключается на определенный срок или бессрочно.

Предметом договора о реализации прав участников (учредителей) общества с ограниченной ответственностью не может быть обязательство стороны этого договора голосовать согласно указаниям органов управления общества с ограниченной ответственностью, по части которого заключен этот договор, кроме случаев, если стороной договора является лицо, которое одновременно входит в состав органа управления такого общества.

Условия договора о реализации прав участников (учредителей) общества с ограниченной ответственностью, противоречащие требованиям части третьей настоящей статьи, ничтожны.

Договор о реализации прав участников (учредителей) общества с ограниченной ответственностью обязателен только для его сторон.

Договор, заключенный стороной договора о реализации прав участников (учредителей) общества с ограниченной ответственностью в нарушение этого договора, может быть признан судом недействительным по иску заинтересованной стороны договора о реализации прав участников (учредителей) общества с ограниченной ответственностью только в случае, если будет доказано, что другая сторона договора знала или должна знать об ограничениях, предусмотренных договором о реализации прав участников (учредителей) общества с ограниченной ответственностью.

Информация о заключении договора о реализации прав участников (учредителей) общества с ограниченной ответственностью сообщается такому обществу одной из сторон договора в течение трех рабочих дней с даты его заключения. В таком уведомлении обязательно указываются сроки действия и стороны такого договора, а также может указываться другая информация по желанию сторон договора.

Если иное не установлено законом или договором о реализации прав участников (учредителей) общества с ограниченной ответственностью, информация о содержании договора о реализации прав участников (учредителей) общества с ограниченной ответственностью не подлежит раскрытию и является конфиденциальной.

Нарушение договора о реализации прав участников (учредителей) общества с ограниченной ответственностью не может являться основанием для признания недействительными решений органов общества с ограниченной ответственностью.

В случае нарушения договора о реализации прав участников (учредителей) общества с ограниченной ответственностью, которым предусмотрена обязанность стороны этого договора приобрести или продать долю в уставном капитале этого общества по заранее определенной цене и/или при наступлении определенных в договоре обстоятельств, заинтересованная сторона договора может подать в суд иск о принудительном исполнении этой обязанности путем обязательства стороны договора о реализации прав участников (учредителей) общества с ограниченной ответственностью приобрести (продать) долю на условиях, определенных настоящим договором.

Договором о реализации прав участников (учредителей) общества с ограниченной ответственностью могут предусматриваться способы обеспечения исполнения обязательств, вытекающих из настоящего договора, и меры гражданско-правовой ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение таких обязательств.

Кредиторы общества могут заключить договор с участниками общества с ограниченной ответственностью, согласно которому участники общества в целях обеспечения охраняемого законом интереса таких третьих лиц обязуются реализовать свои корпоративные права способом, предусмотренным таким договором, или воздерживаться (отказаться) от их реализации, в том числе числе голосовать способом, предусмотренным таким договором, на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью, согласовано совершать другие действия, связанные с управлением таким обществом, приобретать или продавать доли в его уставном капитале по определенной цене или при наступлении определенных в договоре обстоятельств или воздерживаться от отчуждения долей до наступления определенных в договоре обстоятельств. К указанному договору применяются общие положения о договоре о реализации прав участников (учредителей) общества с ограниченной ответственностью, если иное не установлено законом или не следует из сути отношений сторон.

Создать Корпоративный договор , Вы можете в конструкторе Instaco по ссылке . Для создания необходимо ввести необходимые данные в конструкторе.