Корпоративен договор: основни характеристики + образец на договор

Концепцията за корпоративен договор се появява за първи път в украинското законодателство в Закона на Украйна „За дружествата с ограничена и допълнителна отговорност“.

Да, съгласно чл. 7 от Закона за дружествата с ограничена и допълнителна отговорност договорът, с който членовете на дружеството се задължават да упражняват правата и правомощията си по определен начин или да се въздържат от упражняването им (наричан по-нататък дружественият договор ), е безвъзмезден и се извършва писмено. Корпоративен договор, който не отговаря на тези изисквания, е нищожен . Страна по дружествения договор може да бъде и самото дружество и трети лица.

Датата на сключване и срокът на действие на корпоративния договор се определят в договора.

Корпоративно споразумение може да предвиди условия или процедура за определяне на условията, при които участникът има право или задължение да купи или продаде дял от уставния капитал (част от него), както и да определи случаите, когато такова право или задължение възниква.

Корпоративният договор, който установява задължението на участниците да осигурят гласуване в съответствие с указанията на управителните органи на дружеството, е нищожен.

Съдържанието на корпоративния договор не подлежи на разкриване и е поверително, освен ако не е предвидено друго в закон или договор. Корпоративен договор, по който държавата, териториалната общност, държавното или общинското предприятие или юридическото лице, в уставния капитал на което 25 процента или повече са пряко или непряко собственост на държавата или териториалната общност, се оповестява публично в 10-дневен срок от момента на сключването му чрез поставянето му на интернет страницата на съответния орган на държавна власт, орган на местно самоуправление.

Нищожен е договор, сключен от страна по дружествен договор за нарушение на такъв дружествен договор, ако другата страна по договора е знаела или е трябвало да знае за такова нарушение.

В допълнение към споменатия закон , корпоративният договор се регулира и от Закона на Украйна „За стопански дружества“ .

По този начин Законът на Украйна „За стопански дружества“ беше допълнен с чл. 51-1 с влизането в сила на Закона на Украйна „За изменение на някои законодателни актове на Украйна относно корпоративните споразумения“.

Да, съгласно чл. 51-1 от Закона за търговските дружества (споразумение за реализиране на правата на участниците (учредителите) на дружество с ограничена отговорност), договорът за осъществяване на правата на участниците (учредителите) на дружество с ограничена отговорност да се признае за споразумение относно спецификата на реализацията на правата на участниците (учредителите) на дружество с ограничена отговорност. Съгласно споразумението за реализиране на правата на участниците (учредителите) на дружеството с ограничена отговорност, неговите страни се задължават да изпълняват по начина, предвиден в такова споразумение, правата, предоставени на участниците (учредителите) на дружеството с ограничена отговорност, и/или да се въздържат от упражняване на посочените права. Споразумението за реализиране на правата на участниците (учредителите) на дружество с ограничена отговорност може да предвижда задължението на страните да гласуват по начина, посочен в такова споразумение, на общото събрание на участниците (учредителите) на дружество с ограничена отговорност. дружество, да се споразумеят за придобиване или разпореждане с дял на предварително определена цена и/или при настъпване на обстоятелствата, посочени в договора, да се въздържат от отчуждаване на дяловете до настъпване на обстоятелствата, посочени в договора, т.к. както и да предприема други действия, свързани с управлението на дружеството с ограничена отговорност, прекратяването му или отделянето на ново юридическо лице от него. Договорът за реализиране на правата на участниците (учредителите) на дружеството с ограничена отговорност може да предвижда условията или реда за определяне на условията, при които участникът в дружеството - страна по договора, има право или е длъжен да закупи или да продаде дялове в уставния капитал на дружеството и да определи случаите (които могат или не могат да зависят от действията на страните), когато възниква такова право или задължение.

Споразумението за упражняване на правата на участниците (учредителите) на дружеството с ограничена отговорност се сключва в писмена форма. Автентичността на подписите на участниците (учредителите) на дружество с ограничена отговорност - физически лица върху такъв договор се удостоверява по установения начин. Датата на влизане в сила на споразумението за реализиране на правата на участниците (учредителите) на дружеството с ограничена отговорност се определя от това споразумение. Договорът за упражняване на правата на участниците (учредителите) на дружество с ограничена отговорност се сключва за определен период или за неопределено време.

Предмет на споразумение за реализиране на правата на участниците (учредителите) на дружество с ограничена отговорност не може да бъде задължението на страните по това споразумение да гласуват в съответствие с инструкциите на управителните органи на дружеството с ограничена отговорност по отношение на от чиито дялове се сключва този договор, освен в случаите, когато страна по договора е лице, което същевременно е член на управителния орган на такова дружество.

Условията на договора за реализиране на правата на участниците (учредителите) на дружеството с ограничена отговорност, които противоречат на изискванията на третата част на този член, са невалидни.

Договорът за упражняване на правата на участниците (учредителите) на дружеството с ограничена отговорност е обвързващ само за неговите страни.

Споразумение, сключено от страна по споразумение за реализиране на правата на участници (учредители) на дружество с ограничена отговорност за нарушение на това споразумение, може да бъде обявено от съда за невалидно по искане на заинтересована страна по споразумение за изпълнение правата на участниците (учредителите) на дружество с ограничена отговорност само ако се докаже, че другата страна по договора е знаела или е трябвало да знае за ограниченията, предвидени в договора за реализиране на правата на участниците (учредителите) на дружеството с ограничена отговорност.

Информация за сключването на споразумение за реализиране на правата на участниците (учредителите) на дружество с ограничена отговорност се съобщава на такова дружество от една от страните по споразумението в рамките на три работни дни от датата на сключването му. В такова уведомление трябва да бъдат посочени срокът на валидност и страните по такова споразумение, а друга информация може да бъде посочена по искане на страните по споразумението.

Освен ако не е предвидено друго в закона или договора за реализиране на правата на участниците (учредителите) на дружеството с ограничена отговорност, информация за съдържанието на договора за осъществяване на правата на участниците (учредителите) на дружеството с ограничена отговорност не подлежи на разкриване и е поверителен.

Нарушаването на споразумението за осъществяване на правата на участниците (учредителите) на дружеството с ограничена отговорност не може да бъде основание за анулиране на решенията на органите на дружеството с ограничена отговорност.

В случай на нарушение на договора за реализиране на правата на участниците (учредителите) на дружеството с ограничена отговорност, което предвижда задължението на страната по този договор да закупи или продаде дял от уставния капитал на това дружество. на предварително определена цена и/или при настъпване на посочените в договора обстоятелства заинтересованата страна по договора може да предяви иск за принудително изпълнение на това задължение, като задължи страната по договора да упражни правата на участници (учредители) на дружество с ограничена отговорност за закупуване (продажба) на дял при условията, определени в този договор.

Споразумението за упражняване на правата на участниците (учредителите) на дружество с ограничена отговорност може да предвижда начини за гарантиране на изпълнението на задълженията, произтичащи от това споразумение, и мерки за гражданска отговорност за неизпълнение или неправилно изпълнение на такива задължения.

Кредиторите на дружеството могат да сключат договор със членовете на дружеството с ограничена отговорност, според който членовете на дружеството, за да осигурят защитения от закона интерес на тези трети лица, се задължават да упражняват корпоративните си права по начина, предвиден в чл. за в такова споразумение или да се въздържат от (отказват) тяхното упражняване, включително гласуване по начина, предвиден в такова споразумение на общото събрание на членовете на дружество с ограничена отговорност, като се съгласяват да извършват други действия, свързани с управлението на такова дружество, да закупи или продаде дялове от неговия уставен капитал на определена цена или при условие на настъпване на обстоятелства, посочени в споразумението, или да се въздържа от отчуждаване на дялове, докато не настъпят обстоятелствата, посочени в договора. Към посоченото споразумение се прилагат общите разпоредби относно споразумението за реализиране на правата на участниците (учредителите) на дружество с ограничена отговорност, освен ако не е предвидено друго със закон или не произтича от същността на отношенията на страните.

Можете да създадете Корпоративен договор в конструктора на Instaco , като последвате връзката . За да създадете, трябва само да въведете необходимите данни в дизайнера.