Як змінити директора ТОВ, порядок дій + шаблони документів (протокол, наказ про звільнення, наказ про прийняття на роботу)

Звільнення директора товариства – це досить складна процедура зміни керівника юридичної особи.

Директор господарського товариства є не лише найманим працівником, а ще й виконує роль виконавчого органу товариства, що визначає його специфічний статус та надає йому широкі повноваження.

Саме тому процедура по звільненню директора передбачає декілька етапів, таких як проведення загальних зборів та погодження звільнення директора, підготовку відповідних документів і подання їх реєстратору, а також до органів контролю, банку,  повідомлення контрагентів та призначення нового директора.

Директор призначається і відкликається рішенням загальних зборів або іншого уповноваженого органу, зокрема, власником приватного підприємства або наглядовою радою.

Крім цього, на директора як найманого працівника повною мірою поширюється трудове законодавство, що регулює припинення трудових відносин

Зі специфіки цієї посади виходить, що для припинення відносин із директором потрібна одночасна наявність двох умов:

Корпоративна. Ухвалення загальними зборами відповідного рішення згідно з вимогами ЦКУ, ГКУ, законів, що регулюють діяльність юридичних осіб, і установчих документів.

Рішення загальних зборів учасників товариства оформлюють протоколом і воно має містити:

• • згоду на розірвання трудового договору з директором на підставах, визначених КЗпП, в обумовлений строк;
  • інформацію про обрання нової особи на цю посаду або призначення тимчасового виконувача обов’язків директора.

Трудова. Наявність законних підстав для розірвання трудових відносин. Перелік таких підстав закріплено у КЗпП (ст. 36, 38, 39-41, 45).

Крім того, ст. 36 КЗпП передбачена можливість звільнення за підставами, передбаченими іншими нормативно-правовими актами.

Дуже важливо розуміти, що для звільнення директора необхідно дотримуватись обох цих умов. Само по собі рішення про звільнення директора, прийняте загальними зборами не призводить до автоматичного розірвання трудових правовідносин і не впливає на трудові відносини. Дане рішення може бути лише передумовою для розірвання трудового договору.

Алгоритм дій директора у разі зміни директора

У разі бажання зміни керівника товариства слід дотримуватись чіткого порядку та процедури. Алгоритм звільнення директора підприємства наступний:

• написання та подання заяви на звільнення керівником;
• скликання загальних зборів учасників товариства;
• ознайомлення та підписання протоколу загальних зборів учасників;
• видання наказу про звільнення;
• призначення нового керівника підприємства;
• внесення змін до ЄДР.

Директор товариства має право на звільнення з місця роботи, користуючись загальними підставами законодавства про працю, якщо у його контракті не зазначено інший порядок і умови звільнення, які своєю чергою мають відповідати КЗпП.

Відповідно до ст. 38 КЗпП працівник має право розірвати трудовий договір, укладений на невизначений строк, попередивши про це роботодавця письмово за два тижні.

Загальні збори учасників товариства та підписання протоколу

Директор є  виконавчим органом товариства, і першим кроком у процедурі звільнення є скликання загальних зборів учасників для розгляду даного питання.

Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників (ч. 1 ст. 32 ЗУ «Про ТОВ»).

Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства (ч. 2 ст. 32 ЗУ «Про ТОВ»).

Виконавчий орган товариства зобов’язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства (ч. 3 ст. 32 ЗУ «Про ТОВ»).

Повідомлення про такі збори надсилається поштовим відправленням (або іншими способами, передбаченими Статутом товариства) з описом вкладення.

У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний (ч. 5 ст. 32 ЗУ «Про ТОВ»).

На загальних зборах учасників ведеться протокол, у якому фіксуються перебіг загальних зборів учасників та прийняті рішення. Протокол підписує голова загальних зборів учасників або інша уповноважена зборами особа з-поміж учасників товариства або їх представників, якщо інше не передбачено статутом товариства.

Протокол, що містить відомості про рішення про зміну керівника товариства, у разі якщо для прийняття такого рішення достатньо голосів не більше 10 осіб, підписується учасниками (їх представниками), які голосували за таке рішення та кількості голосів яких достатньо для прийняття рішення, якщо інше не передбачено статутом товариства. Кожен учасник товариства, який взяв участь у загальних зборах учасників, може підписати протокол (ч. 4 ст. 33 ЗУ «Про ТОВ»).

Протокол загальних зборів учасників, яким зафіксовано прийняття рішення про звільнення директора та призначення нового, є підставою для видання наказу про звільнення директора, видачі йому трудової книжки та проведення з ним остаточного розрахунку.

Видання наказу про звільнення та призначення нового керівника

Після проведення загальних зборів учасників, на якому було прийнято та затверджено рішення про звільнення керівника, директор, як виконавчий орган приступає до видання наказу про звільнення.

Директор видає розпорядження (наказ), де повідомляє про те, що з такої-то дати вважає себе звільненим на підставі його заяви про звільнення за власним бажанням та рішення. Прийнятим загальними зборами учасників.

Паралельно з цим керівництвом товариства проводяться дії з підбору, затвердження та підготовки призначення нового керівника на посаду директора або виконувача його обов’язків з-поміж співробітників.

Звільнення і призначення нового директора не може бути відбуватись в один день.  Звільнення директора відбувається в один день, а призначення – в наступний день, адже юридична особа не може існувати без призначеного керівника.

Після підбору кандидата на посаду видається наказ про його призначення на посаду директора з певної дати, наступної за датою звільнення попереднього керівника.

Внесення змін до ЄДР

Через те, що директор товариства, директор наділений багатьма повноваженнями, саме тому, звільнення його не обмежується лише складанням протоколу загальних зборів, оформленням наказу та видачею трудової книжки.

Адже згідно із законом і статутом товариства, на нього покладено виконання багатьох функцій таких як:

• представництво інтересів і право підпису податкової, статистичної та іншої звітності;
• підпис та затвердження платіжних та інших фінансових документів;
• здійснення від імені товариства будь-яких інших дій, які не суперечать законодавству тощо).

Саме тому обов’язково мають бути внесені зміни до ЄДР, відповідно до Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань» № 755-IV в редакції від 26.09.2022 (далі – ЗУ Про Держреєстрацію).

Відповідно до ч. 4 ст. 17 ЗУ про Держреєстрацію, для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, у тому числі змін до установчих документів юридичної особи, подаються такі документи:

1) заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу;

2) примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про зміни, що вносяться до Єдиного державного реєстру;

3) документ про сплату адміністративного збору.

Вказані документи можна подати до ЦНАП (необхідно перевірити можливість надання цієї послуги конкретним центром) або звернутись до приватного нотаріуса.

Інші дії з повідомлення контролюючих органів

Відомості про зміну керівника юридичної особи направляються реєстратором (нотаріусом) засобами електронного зв'язку до державної податкової інспекції, пенсійного фонду та органів статистики. Тому повідомляти додатково про те, що на підприємстві змінився директор не має необхідності.

Однак, якщо на Вашому підприємстві керівник відповідає за бухгалтерський і податковий облік, тобто є керівником і бухгалтером в одній особі (як буває на більшості підприємств), то в разі зміни керівника необхідно повідомити контролюючі органи.

Згідно зі ст. 66 Податкового кодексу України платники податків - юридичні особи зобов'язані подавати до контролюючих органів відомості про осіб, відповідальних за ведення бухгалтерського та / або податкового обліку.

Про зміну керівника юридичної особи слід повідомити в 10-денний строк з дня виникнення змін в облікових даних платника податків, шляхом подачі заяви за формою № 1-ОПП.

Крім цього, відповідно до Постанови Кабінету Міністрів України від 17 червня 2015 року № 413 у разі прийняття працівника на роботу необхідно повідомити територіальний орган Державної фіскальної служби за місцем обліку підприємства. Це положення стосується будь-якого нового робітника підприємства, та суть повідомлення полягає не в інформації щодо звільнення попереднього директора, а саме у прийнятті нового співробітника на роботу.

Після проведення всіх реєстраційних дій по зміні директора юридичної особи, залишається лише отримати довідку статистики, подати до відділення банку картку зі зразками підпису нового керівника, отримати нові електронні ключі. Справжність підпису керівника юридичної особи на картці засвідчується нотаріально. Для оформлення зазначеної картки нотаріусу необхідно надати Витяг з ЄДР, протокол ТОВ про зміну директора та наказ про призначення директора.

Після проведення всього вище перерахованого, процедуру зміни директора можна вважати завершеною.

На нашому сайті Ви можете завантажити:

• шаблон заяви + наказу про звільнення за угодою сторін;
• шаблон заяви + наказу про прийняття на роботу;
• шаблон протоколу про зміну директора ТОВ.

Або ж скористатися розширеним функціоналом системи в частині ведення реєстру контрагентів, згенерувати протокол, заяву, заповнені даними, а також підписати кваліфікованим електронно-цифровим підписом.