Как изменить директора ООО, порядок действий + шаблоны документов (протокол, приказ об увольнении, приказ о принятии на работу)

Увольнение директора общества – это достаточно сложная процедура смены руководителя юридического лица.

Директор хозяйственного общества не только наемным работником, но и выполняет роль исполнительного органа общества, что определяет его специфический статус и предоставляет ему широкие полномочия.

Именно поэтому процедура по увольнению директора предусматривает несколько этапов, таких как проведение общего собрания и согласование увольнения директора, подготовку соответствующих документов и представление их регистратору, а также в органы контроля, банк, сообщение контрагентов и назначение нового директора.

Директор назначается и отзывается решением общего собрания или иного уполномоченного органа, в частности, собственником частного предприятия или наблюдательным советом.

Кроме этого, на директора как наемного работника в полной мере распространяется трудовое законодательство, регулирующее прекращение трудовых отношений

Из специфики этой должности следует, что для прекращения отношений с директором требуется одновременное наличие двух условий:

Корпоративная . Принятие общим собранием соответствующего решения согласно требованиям ГКУ, ХКУ, законов, регулирующих деятельность юридических лиц, и учредительных документов.

Решение общего собрания участников общества оформляют протоколом и оно должно содержать:

• • согласие на расторжение трудового договора с директором по основаниям, определенным КЗоТ, в оговоренный срок;
  • информацию об избрании нового лица на эту должность или назначении временного исполняющего обязанности директора.

Трудовая . Наличие законных оснований для расторжения трудовых отношений. Перечень таких оснований закреплен в КЗоТ (ст. 36, 38, 39-41, 45).

Кроме того, ст. 36 КЗоТ предусмотрена возможность увольнения по основаниям, предусмотренным другими нормативно-правовыми актами.

Очень важно понимать, что для увольнения директора необходимо соблюдать оба этих условия. Само по себе решение об увольнении директора, принятое общим собранием, не приводит к автоматическому расторжению трудовых правоотношений и не влияет на трудовые отношения. Данное решение может являться лишь предпосылкой для расторжения трудового договора.

Алгоритм действий директора в случае смены директора

В случае желания смены руководителя общества следует соблюдать четкий порядок и процедуры. Алгоритм увольнения директора предприятия следующий:

• написание и подача заявления на увольнение руководителем;
• созыв общего собрания участников общества;
• ознакомление и подписание протокола общего собрания участников;
• издание приказа об увольнении;
• назначение нового руководителя предприятия;
• внесение изменений в ЕГР.

Директор общества имеет право на увольнение с места работы, пользуясь общими основаниями законодательства о труде, если в его контракте не указан другой порядок и условия увольнения, которые в свою очередь должны соответствовать КЗоТ.

Согласно ст. 38 КЗоТ работник имеет право расторгнуть трудовой договор, заключенный на неопределенный срок, предупредив об этом работодателя в письменном виде за две недели.

Общее собрание участников общества и подписание протокола

Директор является исполнительным органом общества, и первым шагом в процедуре увольнения является созыв общего собрания участников для рассмотрения данного вопроса.

Уставом общества может быть определен другой орган, уполномоченный на созыв общего собрания участников ( ч. 1 ст. 32 ЗУ «О ООО» ).

Исполнительный орган общества созывает общее собрание участников путем отправки сообщения об этом каждому участнику общества ( ч. 2 ст. 32 ЗУ «Об ООО» ).

Исполнительный орган общества обязан сообщить участникам общества не менее чем за 30 дней до запланированной даты проведения общего собрания участников, если иной срок не установлен уставом общества ( ч. 3 ст. 32 ЗУ «О ООО» ).

Уведомление о таком собрании направляется почтовым отправлением (или другими способами, предусмотренными Уставом общества) с описанием вложения.

В сообщении об общем собрании участников указываются дата, время, место проведения, повестка дня ( ч. 5 ст. 32 ЗУ «О ООО» ).

На общем собрании участников ведется протокол, в котором фиксируются ход общего собрания участников и принятые решения. Протокол подписывает председатель общего собрания участников или другое уполномоченное собранием лицо из участников общества или их представителей, если иное не предусмотрено уставом общества.

Протокол, содержащий сведения о решении об изменении руководителя общества, в случае если для принятия такого решения достаточно голосов не более 10 человек, подписывается участниками (их представителями), которые голосовали за такое решение и количества голосов которых достаточно для принятия решения, если иное не предусмотрено уставом общества. Каждый участник общества, принявший участие в общем собрании участников, может подписать протокол ( ч. 4 ст. 33 ЗУ «О ООО»).

Протокол общего собрания участников, которым зафиксировано принятие решения об увольнении директора и назначении нового, является основанием для издания приказа об увольнении директора , выдачи ему трудовой книжки и проведения с ним окончательного расчета.

Издание приказа об увольнении и назначении нового руководителя

После проведения общего собрания участников, на котором было принято и утверждено решение об увольнении руководителя, директор как исполнительный орган приступает к изданию приказа об увольнении.

Директор издает распоряжение (приказ), где сообщает о том, что с такой-то даты считает себя уволенным на основании его заявления об увольнении по собственному желанию и решению. Принятым общим собранием участников.

Параллельно с этим руководством общества проводятся действия по подбору, утверждению и подготовке назначения нового руководителя на должность директора или исполняющего его обязанности среди сотрудников.

Увольнение и назначение нового директора не может происходить в один день. Увольнение директора происходит в один день, а назначение – в следующий день, ведь юридическое лицо не может существовать без назначенного руководителя.

После подбора кандидата на должность выдается приказ о его назначении на должность директора с определенной даты, следующей по дате увольнения предыдущего руководителя.

Внесение изменений в ЕГР

Так как директор общества, директор наделен многими полномочиями, именно поэтому увольнение его не ограничивается только составлением протокола общего собрания, оформлением приказа и выдачей трудовой книжки.

Ведь по закону и уставу общества, на него возложено выполнение многих функций таких как:

• представительство интересов и право подписи налоговой, статистической и другой отчетности;
• подпись и утверждение платежных и других финансовых документов;
• осуществление от имени общества любых других действий, не противоречащих законодательству и т.п.).

Именно поэтому обязательно должны быть внесены изменения в ЕГР, согласно Закону Украины «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований» № 755-IV в редакции от 26.09.2022 (далее – ЗУ О Госрегистрации).

Согласно ч. 4 ст. 17 ЗУ о Госрегистрации , для государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре, в том числе изменений в учредительные документы юридического лица, представляются следующие документы:

1) заявление о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице;

2) экземпляр оригинала (нотариально заверенная копия) решения уполномоченного органа управления юридического лица об изменениях, вносимых в Единый государственный реестр;

3) документ об уплате административного сбора.

Указанные документы можно подать ЦНАП (необходимо проверить возможность предоставления этой услуги конкретным центром) или обратиться к частному нотариусу.

Другие действия по сообщению контролирующих органов

Сведения об изменении руководителя юридического лица направляются регистратором (нотариусом) средствами электронной связи в государственную налоговую инспекцию, пенсионный фонд и органы статистики. Поэтому сообщать дополнительно о том, что на предприятии сменился директор, нет необходимости.

Однако если на Вашем предприятии руководитель отвечает за бухгалтерский и налоговый учет, то есть является руководителем и бухгалтером в одном лице (как бывает на большинстве предприятий), то в случае смены руководителя необходимо сообщить контролирующим органам.

Согласно ст. 66 Налогового кодекса Украины налогоплательщики – юридические лица обязаны подавать в контролирующие органы сведения о лицах, ответственных за ведение бухгалтерского и/или налогового учета.

Об изменении руководителя юридического лица следует сообщить в 10-дневный срок со дня возникновения изменений в учетных данных налогоплательщика путем подачи заявления по форме № 1-ОПП.

Кроме этого, согласно Постановлению Кабинета Министров Украины от 17 июня 2015 г. № 413 в случае принятия работника на работу необходимо уведомить территориальный орган Государственной фискальной службы по месту учета предприятия. Это положение касается любого нового работника предприятия, но суть сообщения заключается не в информации об увольнении предыдущего директора, а именно в принятии нового сотрудника на работу.

После проведения всех регистрационных действий по смене директора юридического лица остается лишь получить справку статистики, подать в отделение банка карточку с образцами подписи нового руководителя, получить новые электронные ключи. Подлинность подписи руководителя юридического лица на карточке удостоверяется нотариально. Для оформления указанной карточки нотариуса необходимо предоставить Выписку из ЕГР, протокол ООО о смене директора и приказ о назначении директора.

После проведения всего вышеперечисленного процедуру смены директора можно считать завершенной.

На нашем сайте Вы можете скачать:

• шаблон заявления + приказа об увольнении по соглашению сторон ;
• шаблон заявления + приказа о приеме на работу ;
• шаблон протокола о смене директора ООО .

Или воспользоваться расширенным функционалом системы в части ведения реестра контрагентов, сгенерировать протокол, заявление, заполненные данными, а также подписать квалифицированной электронно-цифровой подписью.