Обязательные и рекомендованные положения Устава общества с ограниченной ответственностью (+шаблон Устава общества с ограниченной ответственностью)

Согласно ч. 2 ст. 81 Гражданского кодекса Украины , юридическое лицо частного права создается на основании учредительных документов в соответствии со статьей 87 настоящего Кодекса.

Для создания юридического лица его участники (учредители) разрабатывают учредительные документы, которые излагаются в письменном виде и подписываются всеми участниками (учредителями), если законом не установлен другой порядок их утверждения. Учредительным документом общества является утвержденный участниками устав или учредительный договор между участниками, если иное не установлено законом. ( ст. 87 ГК РФ ).

Также статья 57 Хозяйственного кодекса Украины отмечает, что учредительными документами субъекта хозяйствования является решение о его образовании или учредительный договор, а в случаях, предусмотренных законом, устав (положение) субъекта хозяйствования.

Статья 11 ЗУ "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью" отмечает, что учредительным документом общества есть устав.

Обязательные требования к содержанию Устава отмечены в ст. 88 ГК Украины , ч. 4 ст. 57 ХК Украины , и в ст. 11 ЗУ "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью" .

В уставе общества указываются наименование юридического лица, органы управления обществом, их компетенция, порядок принятия ими решений, порядок вступления в общество и выхода из него, если дополнительные требования по содержанию устава не установлены этим Кодексом или другим законом ( ст. 88 ГК РФ ).

В учредительных документах должны быть указаны наименование субъекта хозяйствования, цель и предмет хозяйственной деятельности, состав и компетенция его органов управления, порядок принятия ими решений, порядок формирования имущества, распределения доходов и убытков, условия его реорганизации и ликвидации, если иное не предусмотрено законом . Устав субъекта хозяйствования должен содержать сведения о его наименовании, цели и предмете деятельности, размере и порядке образования уставного капитала и других фондов, порядке распределения доходов и убытков, об органах управления и контроля, их компетенции, об условиях реорганизации и ликвидации субъекта хозяйствования, а также другие сведения, связанные с особенностями организационной формы предприятия, предусмотренные законодательством. Устав может содержать и другие сведения, не противоречащие законодательству ( ст. 57 ГК Украины ).

Согласно ч. 5 ст. 11 ЗУ "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью" , в уставе общества указываются сведения о:

1) полное и сокращенное (при наличии) наименование общества;

2) органы управления обществом, их компетенцию, порядок принятия ими решений;

3) порядок вступления в общество и выхода из него.

Статья 11 ЗУ "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью" предусматривает, что устав общества может содержать другие сведения, не противоречащие закону.

Системный анализ норм действующего законодательства, в частности, Гражданского кодекса Украины , Хозяйственного кодекса Украины ,    ЗУ "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью" позволяет сделать вывод о рекомендованных положениях Устава.

Рекомендовано в Уставе предусмотреть:
- взносы учредителей (участников) и сроки внесения вклада;
- порядок погашения задолженности учредителем (участником), просрочившим срок внесения вклада;
- порядок уменьшения и увеличения уставного капитала;
- смена учредителя (участника);
- кто и в каком объеме будет управлять текущей деятельностью общества;
- порядок одобрения значительных сделок

Первая редакция устава общества подписывается всеми участниками общества. Подлинность подписей участников удостоверяется нотариально ( ч. 2 ст. 11 11 ЗУ "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью" ).

Устав (положение) утверждается собственником имущества (учредителем) субъекта хозяйствования или его представителями, органами или другими субъектами в соответствии с законом ( ч. 5 ст. 87 ГК Украины ).

Следует отметить, что согласно ст. 87 ГК Украины, юридическое лицо частного права может создаваться и действовать на основании модельного устава , утвержденного Кабинетом Министров Украины, который после его принятия участниками становится учредительным документом. Учредители (участники) юридического лица, образованного на основании модельного устава, могут в установленном законом порядке утвердить устав, являющийся учредительным документом, и осуществлять деятельность на его основании.

Также согласно ч. ч. 4, 5 ст. 56 ХК Украины, предприятие может создаваться и действовать на основании модельного устава , утвержденного Кабинетом Министров Украины, который после его принятия участниками становится учредительным документом. Если предприятие создается и действует на основании модельного устава в решении о его создании, которое подписывается всеми учредителями, указываются сведения о его наименовании, цели и предмете хозяйственной деятельности, а также информация о производстве деятельности на основе модельного устава.

Согласно ч.ч. 8-9 ст. 11 11 ЗУ "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью" , модельный устав общества многовариантным и предусматривает возможность избрания различных его редакций, в том числе редакции "по умолчанию", которая формируется из положений, рекомендованных Кабинетом Министров Украины. Наименование общества, действующее на основании модельного устава, состав учредителей (участников), размер уставного капитала, размер долей в уставном капитале каждого из участников, способ внесения ими вкладов (в денежной и/или неденежной форме) определяются соответствующим решением учредителей (участников) общества . Решение учредителей о создании общества, действующего на основании модельного устава, подписывается всеми учредителями (их представителями).

В то же время положения части пятой ст. 11 11 ЗУ "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью" не применяются к модельным уставам общества ( ч. 7 ст. 11 11 ЗУ "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью" ). Как указано выше, это положение об обязательном указании в уставе сведений о полном и сокращенном (при наличии) наименовании общества, органах управления обществом, их компетенции, порядке принятия ими решений, а также порядке поступления в общество и выходе из него.

Создать Устав общества с ограниченной ответственностью , Вы можете в конструкторе Instaco по ссылке . Для создания необходимо ввести необходимые данные в конструкторе.