|
Стаття 1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ
1.1. Товaриство з обмеженою відповідальністю "Нaзвa ТОВ, що створюється
", що створюється, далі – "Товариство", є юридичною особою України, що у своїй діяльності керується чинним законодавством України та цим статутом (далі – "Статут").
1.2. Учасниками Товариства є особи, які є власниками частки у статутному капіталі Товариства і відповідно до чинного законодавства України внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (надалі – "ЄДР") як учасники Товариства (далі кожний – "Учасник", а разом – "Учасники").
Стаття 2. НАЙМЕНУВАННЯ ТОВАРИСТВА
2.1. Найменування Товариства.
2.1.1. Повне найменування:
− українською мовою – Товaриство з обмеженою відповідальністю "Нaзвa ТОВ, що створюється
";
− англійською мовою – Limited Liability Company "Нaзвa ТОВ, що створюється eng
";
2.1.2. Скорочене найменування:
− українською мовою – ТОВ "Скорочена нaзвa ТОВ, що створюється
";
− англійською мовою – "Скорочена нaзвa ТОВ, що створюється eng
", LLC.
Стаття 3. ПРАВОВИЙ СТАТУС ТОВАРИСТВА
3.1. Товариство вважається створеним і набуває статус юридичної особи з дня його державної реєстрації.
3.2. Товариство має самостійний баланс бланк(и), знак(и) для товарів і послуг, поточний (у тому числі валютний) та інші рахунки в банківських установах, а також інші атрибути юридичної особи відповідно до чинного законодавства. Товариство має печатку зі своїм найменуванням.
3.3. Товариство має право від свого імені укладати будь-які угоди, розпоряджатися належним йому рухомим та нерухомим майном, набувати майнових та особистих немайнових прав і нести обов’язки, бути позивачем або відповідачем в суді.
3.4. Товариство є власником: майна, переданого Учасником у власність Товариства, як вклад до Статутного капіталу; продукції, виробленої Товариством в результаті господарської діяльності; доходів, одержаних Товариством; іншого майна, набутого Товариством на підставах, не заборонених чинним законодавством.
3.5. Товариство здійснює володіння, користування та розпорядження належним йому майном згідно з чинним законодавством.
3.6. Товариство несе відповідальність за своїми зобов'язаннями виключно у межах належного йому майна і не відповідає за зобов'язаннями держави та/або Учасників.
3.7. Органами управління Товариства є:
3.7.1. Загальні збори Учасників Товариства (далі – "Збори Учасників").
3.7.2. Виконавчий орган Товариства – директор Товариства (далі – "Директор").
3.8. За рішенням Зборів Учасників у Товаристві можуть бути створені інші органи Товариства. Інші органи Товариства створюються та діють відповідно до Статуту та чинного законодавства України.
3.9. Директор, бухгалтер є посадовими особами Товариства.
3.10. Товариство може здійснювати будь-яку діяльність, що не суперечить чинному законодавству, в тому числі, але не обмежуючись, діяльність, що зазначена в ЄДР.
3.11. Товариство, керуючись чинним законодавством та Статутом, самостійно здійснює зовнішньоекономічну діяльність, в тому числі але не обмежуючись має право:
3.11.1. у встановленому порядку відкривати i закривати рахунки в іноземних банках та фінансових установах;
3.11.2. відкривати представництва, філії та інші відособлені підрозділи за межами території України;
3.11.3. здійснювати спільну діяльність з іноземними суб'єктами господарської діяльності, створювати спільні підприємства за межами території України;
3.11.4. одержувати кредити та інші фінансові послуги від закордонних підприємств і банків;
3.11.5. здійснювати кредитні та розрахункові операції з іноземними суб'єктами господарської діяльності, приймати участь у створенні банківських, кредитних та інших установ і підприємств за межами України;
3.11.6. експортувати та імпортувати товари, роботи та послуги;
3.11.7. представляти за домовленістю інтереси різних іноземних організацій, фірм, компаній як в Україні, так і за кордоном, виступати їх дистриб'ютором;
3.11.8. здійснювати будь-яку іншу зовнішньоекономічну діяльність, що не суперечить чинномузаконодавству.
3.12. Для здійснення діяльності, що підлягає ліцензуванню, та/або для здійснення якої необхідно одержання дозволу уповноваженого державного органу, Товариство має отримати відповідну ліцензію та/або дозвіл.
Стаття 4. СТАТУТНИЙ КАПІТАЛ. ЧАСТКИ УЧАСНИКІВ
4.1. Відомості про розмір статутного капіталу Товариства і розмір частки в статутному капіталі Товариства, що належить кожному з Учасників Товариства, вносяться до ЄДР.
4.2. Учасник може передати свою частку повністю або частково іншому Учаснику, третій особі та/або Товариству відповідно до вимог чинного законодавства України і цього Статуту. При відчуженні Учасником частки у статутному капіталі Товариства участь Учасника у Товаристві припиняється.
4.3. Третя особа стає Учасником Товариства якщо вона набула частку в статутному капіталі Товариства відповідно до чинного законодавства України та цього Статуту, шляхом її придбання у Товариства або Учасника, або через збільшення Статутного капіталу Товариства за рахунок вкладу такої третьої особи.
4.4. Кожен Учасник повинен повністю внести свій вклад протягом шести місяців з дати державної реєстрації Товариства.
4.5. Якщо Учасник прострочив внесення вкладу (його частини), Директор Товариства має надіслати йому письмове попередження про прострочення. Додатковий строк, наданий для погашення заборгованості встановлюється Директором, але не може перевищувати 30 днів.
Стаття 5. ЗБОРИ УЧАСНИКІВ
5.1. Загальні збори Учасників Товариства є вищим органом Товариства.
5.2. Збори Учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності Товариства.
5.3. До виключної компетенції Зборів Учасників належить:
5.3.1. визначення основних напрямів діяльності Товариства;
5.3.2. внесення змін до Статуту, прийняття рішення про здійснення діяльності Товариством на підставі модельного статуту;
5.3.3. зміна розміру Статутного капіталу;
5.3.4. затвердження грошової оцінки негрошового вкладу Учасника;
5.3.5. перерозподіл часток між Учасниками відповідно до чинного законодавства України;
5.3.6. обрання Директора Товариства, зупинення або припинення його повноважень, встановлення розміру винагороди Директору;
5.3.7. визначення форм контролю та нагляду за діяльністю Директора Товариства;
5.3.8. створення інших органів Товариства, визначення порядку їх діяльності;
5.3.9. затвердження результатів діяльності Товариства за рік або інший період;
5.3.10. прийняття рішення про придбання Товариством частки (частини частки) Учасника;
5.3.11. прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення Товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення Товариства, порядку розподілу між Учасниками Товариства у разі його ліквідації майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу Товариства;
5.3.12. створення, реорганізація та ліквідація дочірніх підприємств, філій та представництв Товариства, затвердження їх статутів та положень;
5.3.13. встановлення розміру, способу і порядку внесення Учасниками додаткових вкладів, в тому числі визначення строків для внесення додаткових вкладів, надання можливості Учасників вносити додаткові вклади без дотримання пропорцій їхніх часток у статутному капіталі, можливості лише певних Учасників вносити додаткові вклади та виключення етапу внесення додаткових вкладів лише тими Учасниками, які мають переважне право;
5.3.14. прийняття рішення про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб Товариства;
5.3.15. затвердження правил процедури та інших внутрішніх документів Товариства, визначення організаційної структури Товариства;
5.3.16. визначення умов праці, розміру винагороди посадових осіб Товариства, його дочірніх підприємств, філіалів та представництв.
5.3.17. розподіл чистого прибутку Товариства, прийняття рішення про виплату дивідендів;
5.3.18. прийняття інших рішень, віднесених чинним законодавством та цим Статутом до компетенції Зборів Учасників.
5.4. Якщо інше не визначено цим Статутом, будь-яке рішення Зборів Учасників вважається прийнятим, якщо за нього проголосували Учасники, що володіють більше 50% відсотків голосів Учасників, що мають право голосу з відповідних питань згідно з чинним законодавством України і цим Статутом.
5.5. Наступні рішення Зборів Учасників приймаються трьома чвертями голосів усіх Учасників, які мають право голосу з відповідних питань згідно з чинним законодавством України і цим Статутом:
5.5.1. внесення змін до Статуту, прийняття рішення про здійснення діяльності Товариствомна підставі модельного статуту;
5.5.2. прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення Товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення Товариства, порядку розподілу між Учасниками Товариства у разі його ліквідації майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу Товариства.
5.6. Наступні рішення Зборів Учасників приймаються одностайно всіма Учасниками, які мають право голосу з відповідних питань згідно з чинним законодавством України і цим Статутом:
5.6.1. перерозподіл часток між Учасниками відповідно до чинного законодавства України;
5.6.2. створення інших органів Товариства, визначення порядку їх діяльності;
5.6.3. прийняття рішення про придбання Товариством частки (частини частки) Учасника;
5.6.4. затвердження грошової оцінки негрошового вкладу Учасника;
5.6.5. визначення строків для внесення вкладів, в тому числі додаткових вкладів;
5.6.6. прийняття рішення про можливість Учасників вносити додаткові вклади без дотримання пропорцій їхніх часток у Статутному капіталі;
5.6.7. прийняття рішення про можливість лише певних Учасників вносити додаткові вклади;
5.6.8. прийняття рішення щодо виключення етапу внесення додаткових вкладів лише тими Учасниками, які мають переважне право;
5.6.9. про виплату дивідендів не грошовими коштами;
5.6.10. про внесення до статуту Товариства положень, а також про їх зміну або виключення, щодо:
1) порядку реалізації переважного права Учасників на придбання частки (частини частки) іншого Учасника, що продається третій особі, розподілу такої відчужуваної частки (частини частки) між Учасниками, відмови від реалізації переважного права Учасників Товариства;
2) відсутності у Учасників переважного права на придбання частки (частини частки) іншого Учасника, що продається третій особі;
3) обов’язку Учасника, який має намір продати частку (частину частки) третій особі, провести спершу переговори щодо її продажу з іншими Учасниками;
4) відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу лише за згодою інших Учасників;
5) строку, порядку, розміру та способу проведення розрахунків з Учасником, що виходить з Товариства, а також порядок вибору суб’єкта оціночної діяльності для таких випадків;
6) кількості голосів Учасників необхідної для прийняття рішень з питань порядку денного Зборів Учасників;
7) визначення порядку надання згоди на вчинення Товариством правочинів, щодо яких є зацікавленість;
5.7. Збори Учасників проводяться відповідно до чинного законодавства України з додержанням таких вимог:
5.7.1. Кожен Учасник на Зборах Учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у Статутному капіталі, якщо інше не передбачено чинним законодавством або цим статутом;
5.7.2. Рішення Зборів Учасників приймаються відкритим голосуванням;
5.7.3. Збори Учасників можуть проводитися у режимі відеоконференції, що дозволяє бачити та чути всіх учасників Зборів Учасників одночасно.
5.7.4. Учасник може взяти участь у Зборах Учасників шляхом надання свого волевиявлення щодо голосування з питань порядку денного у письмовій формі (заочне голосування). Справжність підпису Учасника на такому документі засвідчується нотаріально. Голос Учасника зараховується до результатів голосування з кожного окремого питання, якщо текст документа дозволяє визначити його волю щодо безумовного голосування за чи проти відповідного рішення з питання порядку денного.
5.7.5. Рішення з питань, не включених до порядку денного Зборів Учасників, приймається лише за умови, що у них беруть участь всі Учасники, які одностайно надали згоду на розгляд таких питань.
5.7.6. На Зборах Учасників ведеться протокол у якому фіксуються перебіг Зборів Учасників та прийняті рішення. Протокол підписує голова Зборів Учасників, якщо інше не передбачено чинним законодавством України. Кожен Учасник, який взяв участь у Зборах Учасників, може підписати протокол.
5.8. Рішення Зборів Учасників не можуть прийматися шляхом опитування.
5.9. Збори Учасників скликаються Директором.
5.10. Збори Учасників скликають в таких випадках:
5.10.1. з ініціативи Директора;
5.10.2. на вимогу Учасника (Учасників), які на день подання вимоги в сукупності володіють часткою (частками), що складає (складають) 10 або більше відсотків статутного капіталу Товариства;
5.10.3. щорічно протягом шести місяців наступного за звітним року скликаються щорічні Збори Учасників, якщо інше не встановлено законом;
5.10.4. якщо Учасник не вніс у визначений у вимогі виконавчого органу строк свій вклад на формування первинного статутного капіталу Товариства;
5.10.5. якщо вартість чистих активів Товариства знизилася більш як на 50 відсотків порівняно з цим показником станом на кінець попереднього року, такі збори мають відбутися протягом 60 днів з дня зниження;
5.10.6. у інших випадках, передбачених чинним законодавством України або цим Статутом;
5.11. Збори Учасників скликаються в такому порядку:
5.11.1. Вимога про скликання Зборів Учасників подається органу, що відповідальний за скликання зборів, в письмовій формі із зазначенням запропонованого порядку денного;
5.11.2. Повідомлення про відмову Учасникам в скликанні Зборів Учасників, які вимагали скликання таких зборів, письмово, із зазначенням причин відмови, має бути надано протягом п’яти днів з дати отримання вимоги від таких Учасників;
5.11.3. Всі необхідні дії для скликання Зборів Учасників мають бути вчинені у строк не пізніше 20 днів з дня отримання вимоги про проведення таких зборів;
5.11.4. Якщо протягом 20 днів з дня, коли Товариство отримало чи мало отримати вимогу про скликання Зборів Учасників, Учасники не отримали повідомлення про скликання Зборів Учасників, особи, які ініціювали їх проведення, можуть скликати Збори Учасників самостійно. У такому випадку обов’язки щодо скликання та підготовки проведення Зборів Учасників покладаються на Учасників, які ініціювали Збори Учасників;
5.11.5. Кожний Учасник повідомляється листом з описом вкладення або шляхом вручення особисто під підпис шляхом проставлення відмітки «отримав», засвідчення особистим підписом, прізвище, ініціали та дата отримання;
5.11.6. Повідомлення має бути відправлено не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення Зборів Учасників;
5.11.7. Повідомлення має містити дату, час, місце проведення і порядок денний Зборів Учасників;
5.11.8. Проект змін до статуту має бути доданий до повідомлення, якщо відповідно до порядку денного Збори Учасників мають розглянути такі зміни;
5.11.9. Після надсилання повідомлення про Збори Учасників, забороняється внесення змін до порядку денного Зборів Учасників, крім пропозицій щодо включення нових питань наданих Учасниками;
5.11.10. Учасники мають бути повідомлені про внесення змін до порядку денного не менше ніж за 10 днів у тому ж самому порядку, що передбачений для надання повідомлення про Збори Учасників.
5.12. До порядку денного Зборів Учасників можуть бути внесені будь-які зміни за згодою всіх Учасників.
5.13. Збори Учасників можуть прийняти рішення з будь-якого питання без процедури скликання Зборів Учасників та повідомлення Учасників, як це передбачено чинним законодавством України та цим статутом, якщо в таких Зборах Учасників взяли участь всі Учасники та всі вони надали згоду на розгляд таких питань.
5.14. Якщо Товариство має одного Учасника, рішення з питань, що належать до компетенції Зборів Учасників, приймаються Учасником одноособово та оформлюються письмовим рішенням Учасника (рішенням одноосібного Учасника), а положення Статуту і чинного законодавства України щодо порядку скликання та проведення Зборів Учасників, прийняття рішень Зборами Учасників (в т.ч. шляхом опитування та заочного голосування), місця проведення Зборів Учасників не застосовуються. Якщо єдиний Учасник Товариства є одночасно Директором Товариства, письмове рішення Учасника про погодження правочинів, що вимагається за цим Статутом і чинним законодавством України, приймається шляхом особистого підпису такого правочину Учасником в якості Директора Товариства.
Стаття 6. ДИРЕКТОР
6.1. У Товаристві створюється одноосібний виконавчий орган – Директор, який здійснює управління поточною діяльністю Товариства.
6.2. До компетенції Директора належить вирішення всіх питань діяльності Товариства, за винятком тих, що віднесені до виключної компетенції Зборів Учасників, в тому числі, але не обмежуючись нижчезазначеним:
6.2.1. укладення будь яких цивільно-правових та господарських договорів, або вчинення будь-яких інших правочинів, пов’язаних з діяльністю Товариства;
6.2.2. підписання рахунків, банківських документів, заяв, офіційних листів, інших документів, пов’язаних з діяльністю Товариства;
6.2.3. відкриття та закриття рахунків у банківських установах;
6.2.4. видання наказів та розпоряджень, в тому числі з питань організації виробництва та праці;
6.2.5. підготовка та подання на розгляд Зборів Учасників:
− річного звіту та балансу Товариства;
− штатного розкладу Товариства та змін до нього;
− інших пропозицій та проектів документів, стосовно яких має бути прийняте рішення Зборів Учасників.
6.2.6. укладення, зміна та розірвання трудових угод з працівниками Товариства згідно з штатним розкладом Товариства;
6.2.7. видання довіреностей від імені Товариства в межах повноважень, передбачених Статутом;
6.2.8. організація ведення бухгалтерського та податкового обліку, підготовка та подання звітності відповідно до чинного в Україні законодавства (самостійно або шляхом призначення відповідальної особи тощо);
6.2.9. у відносинах з третіми особами вчинення Директором дій від імені Товариства без довіреності у межах повноважень, передбачених Статутом;
6.2.10. виконання інших функцій та повноважень, передбачених цим Статутом та/або чинним в Україні законодавством.
6.3. Директор здійснює свої повноваження одноосібно з урахуванням обмежень встановлених Статутом.
6.4. Якщо єдиний Учасник (Засновник) Товариства є одночасно Директором Товариства виконання покладених обов’язків Директором може здійснюватися без виплати винагороди.
Стаття 7. ВСТУП ДО ТОВАРИСТВА ТА ВИХІД З НЬОГО
7.1. Третя особа може вступити до Товариства у порядку, передбаченому чинним законодавством України і цим Статутом якщо вона є спадкоємцем або правонаступником Учасника.
7.2. Учасник може вийти з Товариства відповідно до чинного законодавства України та цього Статуту з додержанням таких вимог:
7.2.1. Учасник, частка якого у Статутному капіталі становить менше 50 відсотків, може вийти з Товариства у будь-який час без згоди інших Учасників.
7.2.2. Учасник, частка якого у Статутному капіталі становить 50 або більше відсотків, може вийти з Товариства за згодою інших Учасників. Рішення щодо надання згоди на вихід Учасника з Товариства може бути прийнято протягом одного місяця з дня подання Учасником заяви. Учасник може вийти з Товариства протягом одного місяця з дня надання згоди останнім Учасником, якщо менший строк не визначений такою згодою.
7.2.3. Учасник вважається таким, що вийшов з Товариства, з дня державної реєстрації його виходу.
7.2.4. Вихід Учасника з Товариства, внаслідок якого у Товаристві не залишиться жодного Учасника, забороняється.
7.2.5. Не пізніше 30 днів з дня, коли Товариство дізналося (чи мало дізнатися) про вихід Учасника, Товариство зобовʼязане: повідомити такому колишньому Учаснику вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку.
7.2.6. Товариство зобовʼязане протягом одного року з дня, коли воно дізналося чи мало дізнатися про вихід Учасника, виплатити такому колишньому Учаснику вартість його частки.
7.2.7. Вартість частки Учасника визначається виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток Учасників пропорційно до розміру частки такого Учасника.
7.2.8. За погодженням Учасника, який вийшов, та Товариства зобовʼязання зі сплати грошових коштів може бути замінено зобовʼязанням із передачі іншого майна.
7.2.9. Товариство виплачує Учаснику, який вийшов з Товариства, вартість його частки або передає майно лише пропорційно до розміру оплаченої частини частки такого Учасника.
7.2.10. Товариство зобов'язане надавати Учаснику, який вийшов з Товариства, доступ до документів фінансової звітності, інших документів, необхідних для визначення вартостійого частки.
7.3. Правила Статуту щодо виходу Учасника з Товариства застосовуються також до відносин щодо виходу з Товариства спадкоємця чи правонаступника Учасника.
Стаття 8. ЗАКЛЮЧНI ПОЛОЖЕННЯ
8.1. Зміни до Статуту підписуються Учасниками (його представниками) або особою, уповноваженою на це рішенням Зборів Учасників, крім випадків передбачених чинним законодавством.
8.2. Зміни до Статуту набувають чинності з моменту їх державної реєстрації.
8.3. Інші питання, що не врегульовані цим Статутом, регулюються чинним законодавством України.
|
Article 1. GENERAL PROVISIONS
1.1. Нaзвa ТОВ, що створюється eng
LIMITED LIABILITY COMPANY (hereinafter - the " Company") is a legal entity of Ukraine, which is governed by the current legislation of Ukraine and this statute (hereinafter - the "Charter").
1.2. Members of the Company are persons who are owners of shares in the authorized capital of the Company and, in accordance with the current legislation of Ukraine, are entered in the Unified State Register of Legal Entities, Individual Entrepreneurs and Public Organizations (hereinafter referred to as "USR") as members of the Company (hereinafter, each member is a "Member”). ", and together - "Members").
Article 2. COMPANY NAME
2.1. Name of the Company.
2.1.1. Full name:
- in Ukrainian - "Нaзвa ТОВ, що створюється eng
" LIMITED LIABILITY COMPANY;
- in English - LIMITED LIABILITY COMPANY "Нaзвa ТОВ, що створюється eng
";
2.1.2. Short name:
- in Ukrainian - LLC "Нaзвa ТОВ, що створюється eng
";
- in English - " Нaзвa ТОВ, що створюється eng
", LLC .
Article 3. LEGAL STATUS OF THE COMPANY
3.1. The company is considered established and acquires the status of a legal entity from the date of its state registration.
3.2. The company has an independent balance sheet(s), mark(s) for goods and services, current (including currency) and other accounts in banking institutions, as well as other attributes of a legal entity in accordance with current legislation. The company has a seal with its name.
3.3. The company has the right to enter into any agreements on its own behalf, dispose of movable and immovable property belonging to it, acquire property and personal non-property rights and bear obligations, be a plaintiff or a defendant in court.
3.4. The Company is the owner of: property transferred by the Participant to the Company as a contribution to the Authorized capital; products produced by the Company as a result of economic activity; income received by the Company; other property acquired by the Company on grounds not prohibited by current legislation.
3.5. The company owns, uses and disposes of its property in accordance with current legislation.
3.6. The company is responsible for its obligations exclusively within the limits of the property belonging to it and is not responsible for the obligations of the state and/or the Participants .
3.7. The management bodies of the Society are:
3.7.1. General Meeting of the Company's Participants (hereinafter - "Meeting of Participants").
3.7.2. The executive body of the Company is the Director of the Company (hereinafter referred to as the "Director").
3.8. By decision of the Meeting of Participants, other bodies of the Society may be established in the Society. Other bodies of the Company are created and operate in accordance with the Statute and current legislation of Ukraine.
3.9. The director, accountant are officials of the Company.
3.10. The company can carry out any activity that does not contradict the current legislation, including, but not limited to, the activity specified in the UDR.
3.11. The company, guided by the current legislation and the Charter, independently carries out foreign economic activity, including, but not limited to, the right to:
3.11.1. to open and close accounts in foreign banks and financial institutions in the prescribed manner;
3.11.2. to open representative offices, branches and other separate units outside the territory of Ukraine;
3.11.3. to carry out joint activities with foreign subjects of economic activity, to create joint enterprises outside the territory of Ukraine;
3.11.4. receive loans and other financial services from foreign companies and banks;
3.11.5. to carry out credit and settlement operations with foreign entities of economic activity, to take part in the creation of banking, credit and other institutions and enterprises outside Ukraine;
3.11.6. export and import goods, works and services;
3.11.7. by agreement, to represent the interests of various foreign organizations, firms, companies both in Ukraine and abroad, to act as their distributor;
3.11.8. to carry out any other foreign economic activity that does not contradict the current legislation.
3.12. In order to carry out activities that are subject to licensing and/or for the implementation of which it is necessary to obtain a permit from an authorized state body, the Company must obtain an appropriate license and/or permit.
Article 4. AUTHORIZED CAPITAL. SHARES OF PARTICIPANTS
4.1. Information on the size of the Company's authorized capital and the size of the share in the Company's authorized capital belonging to each of the Company's Participants is entered in the EDR.
4.2. The Participant may transfer his share in whole or in part to another Participant , a third party and/or the Company in accordance with the requirements of the current legislation of Ukraine and this Charter. If the Participant alienates a share in the authorized capital of the Company, the Participant's participation in the Company shall be terminated.
4.3. A third person becomes a Participant of the Company if he has acquired a share in the authorized capital of the Company in accordance with the current legislation of Ukraine and this Charter, by purchasing it from the Company or a Participant , or by increasing the Authorized Capital of the Company due to the contribution of such a third party.
4.4. Each Participant must make a full contribution within six months from the date of state registration of the Company.
4.5. If the Participant is late in making the contribution (part of it), the Director of the Company must send him a written warning about the delay. The additional term given for repaying the debt is set by the Director, but cannot exceed 30 days.
Article 5. MEETINGS OF PARTICIPANTS
5.1. The general meeting of the Society's Participants is the highest body of the Society.
5.2. Meetings of Participants can resolve any issues of the Society's activities.
5.3. The exclusive competence of the Meeting of Participants includes:
5.3.1. determination of the main areas of activity of the Company;
5.3.2. making changes to the Statute, making a decision to carry out the Company's activities on the basis of the model statute;
5.3.3. change in the size of the authorized capital;
5.3.4. approval of the monetary value of the Participant's non-monetary contribution;
5.3.5. redistribution of shares between Participants in accordance with the current legislation of Ukraine;
5.3.6. election of the Director of the Company, suspension or termination of his powers, establishment of the Director's remuneration;
5.3.7. determination of forms of control and supervision of the activities of the Director of the Company;
5.3.8. creation of other bodies of the Society, determination of the order of their activity;
5.3.9. approval of the results of the Company's activities for a year or another period;
5.3.10. making a decision on the Company's acquisition of a Participant's share (part of a share);
5.3.11. making decisions on separation, merger, division, merger, liquidation and transformation of the Company, election of the termination commission (liquidation commission), approval of the order of termination of the Company, order of distribution among the Company's Participants in the event of its liquidation of the property remaining after satisfying the demands of creditors, approval of the liquidation balance sheet of the Company;
5.3.12. creation, reorganization and liquidation of subsidiaries, branches and representative offices of the Company, approval of their statutes and regulations;
5.3.13. establishing the size, method and procedure for making additional contributions by Participants, including determining the terms for making additional contributions, providing the opportunity for Participants to make additional contributions without observing the proportions of their shares in the authorized capital, the ability of only certain Participants to make additional contributions and excluding the stage of making additional contributions only by those Participants who have a priority right;
5.3.14. making a decision to bring the Company's officials to property liability;
5.3.15. approval of procedure rules and other internal documents of the Company, determination of the organizational structure of the Company;
5.3.16. determination of working conditions, remuneration of officials of the Company, its subsidiaries, branches and representative offices.
5.3.17. distribution of the Company's net profit, decision on the payment of dividends;
5.3.18. making other decisions referred to by the current legislation and this Statute within the competence of the Meeting of Participants .
5.4. Unless otherwise specified by this Statute, any decision of the Meeting of Participants is considered adopted if it was voted for by Participants holding more than 50% of the votes of Participants who have the right to vote on relevant issues in accordance with the current legislation of Ukraine and this Statute.
5.5. The following decisions of the Meeting of Participants are adopted by three-quarters of the votes of all Participants who have the right to vote on relevant issues in accordance with the current legislation of Ukraine and this Statute:
5.5.1. making changes to the Statute, making a decision to carry out the Company's activities on the basis of the model statute;
5.5.2. making decisions on separation, merger, division, merger, liquidation and transformation of the Company, election of the termination commission (liquidation commission), approval of the order of termination of the Company, order of distribution among the Company's Participants in the event of its liquidation of the property remaining after satisfying the demands of creditors, approval of the liquidation balance sheet of the Company.
5.6. The following decisions of the Meeting of Participants are adopted unanimously by all Participants who have the right to vote on relevant issues in accordance with the current legislation of Ukraine and this Statute:
5.6.1. redistribution of shares between Participants in accordance with the current legislation of Ukraine;
5.6.2. creation of other bodies of the Society, determination of the order of their activity;
5.6.3. making a decision on the Company's acquisition of a Participant's share (part of a share) ;
5.6.4. approval of the monetary value of the Participant's non-monetary contribution ;
5.6.5. determination of terms for making deposits, including additional deposits;
5.6.6. making a decision on the possibility of Participants to make additional contributions without observing the proportions of their shares in the Authorized Capital;
5.6.7. making a decision on the possibility of only certain Participants making additional contributions;
5.6.8. making a decision to exclude the stage of making additional contributions only by those Participants who have a preferential right;
5.6.9. on the payment of dividends not in cash;
5.6.10. on the introduction of provisions into the Company's charter, as well as on their change or exclusion, regarding:
1) the procedure for exercising the preemptive right of the Participants to purchase a share (part of a share) of another Participant , which is sold to a third party, the distribution of such alienated share (part of the share) among the Participants, refusal to exercise the preemptive right of the Company Participants ;
2) the Participants do not have a preemptive right to purchase a share (part of a share) of another Participant, which is sold to a third party;
3) the obligation of the Participant , who intends to sell a share (part of a share) to a third party, to first conduct negotiations regarding its sale with other Participants;
4) alienation of a share (part of a share) and providing it as a pledge only with the consent of other Participants;
5) the term, procedure, amount and method of settlement with the Participant leaving the Company, as well as the procedure for selecting the subject of evaluation activity for such cases;
6) the number of votes of the Participants necessary for making decisions on issues of the agenda of the Meeting of Participants;
7) determination of the procedure for granting consent for the Company to perform transactions in which there is an interest;
5.7. Meetings of the Participants are held in accordance with the current legislation of Ukraine in compliance with the following requirements:
5.7.1. Each Participant at the Participant Meeting has the number of votes proportional to the size of his share in the Authorized capital, unless otherwise provided by the current legislation or this charter;
5.7.2. Decisions of the Meeting of Participants are made by open voting;
5.7.3. Meetings of Participants can be held in video conference mode , which allows you to see and hear all participants of the Meeting of Participants at the same time.
5.7.4. A Participant can take part in the Participant's Meeting by giving his/her expression of will regarding voting on agenda items in writing (absentee voting). The authenticity of the Participant's signature on such a document is notarized. The Participant's vote is included in the results of voting on each individual issue, if the text of the document allows determining his will to unconditionally vote for or against the relevant decision on the agenda item.
5.7.5. Decisions on issues not included in the agenda of the Meeting of Participants are made only on the condition that they are attended by all Participants who have unanimously agreed to consider such issues.
5.7.6. A protocol is kept at the Meeting of Participants, which records the course of the Meeting of Participants and the decisions made. The protocol is signed by the chairman of the Meeting of Participants, unless otherwise provided by the current legislation of Ukraine. Each Participant who took part in the Participant Meeting can sign the protocol.
5.8. Decisions of the Meeting of Participants cannot be made by polling.
5.9. Meetings of Participants are convened by the Director.
5.10. Meetings of Participants convened in the following cases:
5.10.1. on the initiative of the Director;
5.10.2. at the request of the Participant (Participants) who, on the date of submission of the request, collectively own a share (shares) that is (are) 10 percent or more of the authorized capital of the Company;
5.10.3. Annual Meetings of Participants are convened annually within six months following the reporting year , unless otherwise established by law;
5.10.4. if the Participant did not make his contribution to the formation of the primary authorized capital of the Company within the period specified in the demand of the executive body;
5.10.5. if the value of the Company's net assets has decreased by more than 50 percent compared to this indicator as of the end of the previous year, such fees must take place within 60 days from the date of the decrease;
5.10.6. in other cases provided for by the current legislation of Ukraine or this Statute;
5.11. Meetings of Participants are convened in the following order:
5.11.1. The request for convening the Meeting of Participants shall be submitted to the body responsible for convening the meeting in writing, indicating the proposed agenda;
5.11.2. Notification of the refusal to convene the Meeting of Participants, who requested the convening of such a meeting, in writing, indicating the reasons for the refusal, must be given within five days from the date of receipt of the request from such Participants;
5.11.3. All necessary actions for convening the Meeting of Participants must be carried out no later than 20 days from the date of receipt of the request to hold such a meeting;
5.11.4. If within 20 days from the day when the Society received or should have received a request for convening the Meeting of Participants, the Participants did not receive a notification about convening the Meeting of Participants, the persons who initiated its holding may convene the Meeting of Participants on their own. In such a case, the responsibility for convening and preparing the Meeting of Participants rests with the Participants who initiated the Meeting of Participants;
5.11.5. Each Participant is notified by a letter with a description of the attachment or by handing it personally under signature by marking "received", certification with a personal signature, surname, initials and date of receipt;
5.11.6. The notification must be sent no less than 30 days before the scheduled date of the Meeting of Participants;
5.11.7. The notice must contain the date, time, venue and agenda of the Meeting of Participants;
5.11.8. Draft changes to the charter must be attached to the notification if, according to the agenda, the Meeting of Participants must consider such changes;
5.11.9. After the notification of the Meeting of Participants is sent , it is prohibited to make changes to the agenda of the Meeting of Participants, except for proposals to include new issues submitted by the Participants;
5.11.10. Participants must be notified of changes to the agenda at least 10 days in advance, in the same manner as provided for notification of the Participants' Meeting.
5.12. Any changes may be made to the agenda of the Meeting of Participants with the consent of all Participants.
5.13. The Meeting of Participants can make a decision on any issue without the procedure of convening the Meeting of Participants and notifying the Participants, as provided for by the current legislation of Ukraine and this statute, if all Participants participated in such Meeting of Participants and all of them gave their consent to consider such issues.
5.14. If the Company has one Participant, decisions on issues that belong to the competence of the Meeting of Participants are made by the Participant individually and are formalized by a written decision of the Participant (a decision of an individual Participant), and the provisions of the Charter and current legislation of Ukraine regarding the procedure for convening and holding the Meeting of Participants , decision-making by the Meeting of Participants ( including through polls and absentee voting), locations of Participants' Meetings do not apply. If the only Participant of the Company is simultaneously the Director of the Company, the Participant's written decision on the approval of transactions required by this Statute and the current legislation of Ukraine is accepted by personally signing such a transaction by the Participant as the Director of the Company.
Article 6. DIRECTOR
6.1. A one-person executive body is created in the Company - the Director, who manages the current activities of the Company.
6.2. The Director's competence is to resolve all issues of the Company's activities, with the exception of those assigned to the exclusive competence of the Meeting of Participants , including, but not limited to, the following:
6.2.1. conclusion of any civil and economic contracts, or execution of any other transactions related to the Company's activities;
6.2.2. signing invoices, bank documents, statements, official letters, other documents related to the Company's activities;
6.2.3. opening and closing accounts in banking institutions;
6.2.4. issuance of orders and decrees, including issues of production and labor organization;
6.2.5. preparation and submission for consideration of the Meeting of Participants:
− annual report and balance sheet of the Company;
− staff schedule of the Company and changes to it;
− other proposals and draft documents, regarding which the decision of the Meeting of Participants must be taken.
6.2.6. concluding, changing and terminating employment agreements with the Company's employees in accordance with the Company's staff schedule;
6.2.7. issuance of powers of attorney on behalf of the Company within the scope of powers provided for by the Charter;
6.2.8. organization of accounting and tax accounting, preparation and submission of reports in accordance with the legislation in force in Ukraine (independently or by appointing a responsible person, etc.);
6.2.9. in relations with third parties, the Director acts on behalf of the Company without a power of attorney within the limits of the powers stipulated by the Charter;
6.2.10. performance of other functions and powers provided for by this Statute and/or the legislation in force in Ukraine.
6.3. The Director exercises his powers individually, taking into account the limitations established by the Charter.
6.4. If the only Participant (Founder) of the Partnership is at the same time the Director of the Partnership, the fulfillment of the duties assigned by the Director can be carried out without payment of remuneration.
Article 7. ADMISSION TO THE COMPANY AND EXIT
7.1. A third person may join the Society in accordance with the procedure provided by the current legislation of Ukraine and this Statute if he is an heir or legal successor of the Participant .
7.2. A Participant may leave the Company in accordance with the current legislation of Ukraine and this Statute, subject to the following requirements:
7.2.1. A Participant whose share in the Charter capital is less than 50 percent may leave the Company at any time without the consent of other Participants.
7.2.2. A Participant whose share in the Charter capital is 50 percent or more may leave the Company with the consent of other Participants. The decision to grant consent to the Participant's withdrawal from the Company may be made within one month from the day the Participant submits the application. A Participant may leave the Society within one month from the date of consent by the last Participant, unless a shorter period is specified by such consent.
7.2.3. A Participant is considered to have left the Society from the date of state registration of his exit.
7.2.4. The Participant's withdrawal from the Company, as a result of which no Participant will remain in the Company , is prohibited.
7.2.5. No later than 30 days from the day when the Company learned (or should have learned) about the Participant's departure, the Company is obliged to: inform such former Participant of the value of his share, provide a reasonable calculation and copies of the documents necessary for the calculation.
7.2.6. The company is obliged within one year from the day when it learned or should have learned about the departure of the Participant, to pay such former Participant the value of his share.
7.2.7. The value of the Participant's share is determined based on the market value of all the Participants' shares in proportion to the size of such Participant's share .
7.2.8. With the agreement of the Participant who has left and the Company, the obligation to pay money can be replaced by an obligation to transfer other property.
7.2.9. The Company pays the Participant, who has left the Company, the value of his share or transfers the property only in proportion to the size of the paid part of such Participant's share .
7.2.10. The Company is obliged to provide the Participant who left the Company with access to financial reporting documents and other documents necessary to determine the value of his share.
7.3. The rules of the Charter regarding the withdrawal of the Participant from the Company also apply to the relations regarding the withdrawal from the Company of the heir or legal successor of the Participant a.
Article 8. FINAL PROVISIONS
8.1. Amendments to the Charter are signed by the Participants (their representatives) or by a person authorized to do so by the decision of the Meeting of Participants, except for cases provided by the current legislation.
8.2. Amendments to the Charter enter into force from the moment of their state registration.
8.3. Other issues not regulated by this Statute are regulated by the current legislation of Ukraine.
|
Only authorized users can write comments!