Субліцензійний договір/ Sublicense agreement (укр-англ, універсальний)

СУБЛІЦЕНЗІЙНИЙ ДОГОВІР №Номер Договору

SUBLICENSE AGREEMENT № Номер Договору

Цей Договір укладено  Дата Договору, (напр.:1 травня 2021 р.)📆

між

Повне найменування , компанією, що зареєстрована за адресою Адреса місцезнаходження (юридична адреса) (в подальшому іменується “Субліцензіар”), та

Agreement made this on Дата Договору (анг), (напр.:31 December 2021)📆

between 

Повне найменування (Eng.) , a company located at Адреса місцезнаходження (юридична адреса) (Eng.) (hereinafter – the “Sublicensor”), and

Повне найменування , що зареєстрована за адресою Адреса місцезнаходження (юридична адреса)  (в подальшому іменується “Субліцензіат”).

З урахуванням договорів та зобов'язань, викладених у даному документі, Субліцензіар та Субліцензіат, які мають намір бути юридично зобов’язаними, домовились про наступне: 

Повне найменування (Eng.) , commodity exchange, located at Адреса місцезнаходження (юридична адреса) (Eng.) (hereinafter - the “Sublicensee”).

In consideration of the agreements and undertakings set forth herein, Sublicensor and Sublicensee, intending to be legally bound, hereby agree as follows:

Розділ 1 - Визначення 

Наступні терміни мають значення, наведені нижче для цілей цього Договору та Додатків:

(а) Термін “Програмне забезпечення” означає комп'ютерне програмне забезпечення, яке Субліцензіар надаватиме Субліцензіатові, як зазначено у Додатку А, включаючи назва ПО та будь-які вдосконалення програмного забезпечення, розробленого компанією Company that developed the Software

(b) Термін “Дата початку” означає дату, з якої починається дія цього Договору і встановлена Дата початку, (напр.:1 травня 2021 р.)📆 .

(c) Термін “Покращення” означає кожну із модифікацій або вдосконалень для Програмного забезпечення, які: i) вимагаються Субліцензіатом та забезпечені Субліцензіаром та, і ii) визначені Субліцензіаром як такі, що стосуються Субліцензіата та надаються Субліцензіаром. Покращення включають, але не обмежуються тими, що вказані в Додатку B.

(d) Термін "Користувач" означає будь-яку особу, яка використовує Програмне забезпечення у будь-який час.
 

(e) Термін "Приймання" означає підтвердження та письмове прийняття Субліцензіатом того, що розроблені покращення відповідають узгодженим специфікаціям та виконують передбачувані завдання.
 

(f) Термін "Клієнти Субліцензіата" означає всі компанії, установи та фізичні особи, які дистанційно отримують доступ до програмного забезпечення через Інтернет, як це додатково описано в Додатку А.
 

(g) Термін "назва ПО " означає  назва ПО , описану далі в цьому Договорі.

(h) Термін "Доходи Субліцензіата" означає платежі, отримані Субліцензіатом від Клієнтів Субліцензіата для використання Програмного забезпечення, включаючи, але не обмежуючи такі комісії:

(і) Комісія за користування назва ПО
(іі) Плата за надання ринкових даних

Section 1 - Definitions

The following defined terms shall have the meanings ascribed to them below for purposes of the Agreement and Exhibits:

(a) The term "Software" means computer software which Sublicensor will provide to the Sublicensee as set forth in Exhibit A including Name of the Sowtware and any Enhancements to the Software developed by Company that developed the Software .

(b)The term "Start Date" means the date on which the Agreement commences and set as Start Date, (напр.:31 December 2021)📆 .

(c) The term "Enhancements" means each of those modifications or improvement to the Software which are:  i) requested by Sublicensee and provided by Sublicensor and  ii) determined by Sublicensor to be applicable to the Sublicensee and provided by Sublicensor. Enhancements include but are not limited to those listed in Exhibit B.

(d) The term "User" means any person who uses the Software at any time. 

(e) The term “Acceptance” means the verification and written acceptance by the Sublicensee that the Enhancement developed meets the agreed specifications and performs the intended task.                                                                        

(f) The term “Clients of Sublicensee” means all the companies, institutions and individuals who access Software remotely via the Internet as further described in Exhibit A.

(g) The term “Name of the Sowtware ” means Name of the Sowtware as further described in this Agreement.

(h) The term “Sublicensee Revenues” means fees collected by the Sublicensee from the Sublicensee Clients for the use of the Software  including but not limited the following fees:

(i)Commission for the use of the Name of the Sowtware

(ii)Fees for providing market data

Розділ 2 – Ліцензія

(а) Наступним Субліцензіар надає Субліцензіату невиключну, нетрансферабельну, непередавану субліцензію (далі - “Субліцензія”) для використання Програмного забезпечення виключно для здійснення транзакцій в системі назва ПО , як це додатково описано в Додатку А. Субліцензія починається з Дати початку і триватиме 1 (1, прописом (укр.) ) календарний рік(роки) безперервно, якщо її не буде продовжено або припинено відповідно до розділу 9 цього Договору.

(b) Субліцензіат не може відступити цей Договір або будь-яке право, надане цим Договором або субліцензією, або дозволити будь-якій іншій особі отримати або виконувати будь-які права, передбачені цим Договором повністю або частково, а також усі права, що підлягають відступленню за законом, можуть бути відступлені лише за попередньої згоди Субліцензіара, яка не може бути необґрунтовано затримана, за винятком того, що права, передбачені цим Договором, можуть бути передані без згоди Субліцензіара в рамках будь-якої угоди про злиття або продаж Субліцензіата, згідно з якою передаються всі або, по суті, всі активи Субліцензіата.

(с) Субліцензіар наступним надає кожному Клієнту Субліцензіата, невиключну, нетрансферабельну, непередавану ліцензію (далі - "Ліцензія Клієнта") на використання Програмного забезпечення виключно для експлуатації назва ПО , як це додатково описано в Додатку А. Ліцензія починається з Дати початку і продовжується 1 (1, прописом (укр.) ) календарний рік, якщо її не буде продовжено або припинено відповідно до розділу 9 цього Договору.

Section 2 - License

(a) Sublicensor hereby grants to Sublicensee, a non-exclusive, non-transferable, non-assignable sublicense (hereinafter – the "Sublicense") to use the Software exclusively for operating Name of the Sowtware operation as further described in Exhibit A. The License shall commence on the Start Date and shall continue 1 (1, прописом (eng.) ) calendar year(s) unless prolonged or terminated in accordance with Section 9.

(b)Sublicensee may not assign this Agreement or any right granted hereunder, or sublicense, or permit any other person to obtain or exercise any rights in this Agreement in whole or in part nor shall any such rights be assignable by operation of law, only with Sublicensor's prior consent, which shall not be unreasonably withheld, except that the rights under this Agreement may be transferred, without the consent of Sublicensor, as a part of any merger or sale transaction involving Sublicensee whereby all, or substantially all, of the assets of the Sublicensee are transferred.

(c) Sublicensor hereby grants to each of the Clients of Sublicensee, a non-exclusive, non-transferable, non-assignable license (hereinafter – the "Clients License") to use the Software exclusively for operating Name of the Sowtware operation as further described in Exhibit A. The License shall commence on the Start Date and shall continue 1  (1, прописом (eng.) ) calendar year unless prolonged or terminated in accordance with Section 9.

Розділ 3 - Навчання, монтаж та інші послуги

Всі послуги, пов'язані з навчанням, підтримкою, інсталяцією, модернізацією, обслуговуванням Програмного забезпечення, будуть покриватися Субліцензіаром. Субліцензіат сплачує Субліцензіару або будь-які видатки та витрати, понесені Субліцензіаром, які пов'язані з будь-якими іншими послугами, наданими Субліцензіаром Субліцензіату, включаючи, але не обмежуючись, розумні витрати на дорогу.

Section 3 – Training, Installation and other services 

All services relating to training, support, installation, upgrading, maintenance of the Software will be borne by Sublicensor. Sublicensee shall pay to Sublicensor any cost and expenses incurred by Sublicensor  that are associated with the any other services provided by Sublicensor to Sublicensee including but not limited to reasonable travel expenses.

Розділ 4 - Оплата; Податки

(а) Оплата. З огляду на Субліцензію Субліцензіат сплачує Суб-ліцензіару або суму, зазначену в Додатку А ("Ліцензійна плата"), згідно з графіком платежів відповідно до Додатку А. Будь-яка сума, що виставляється на користь Субліцензіара, повинна бути сплачена протягом тридцяти (30) днів з дня отримання такого рахунку-фактури. Усі суми повинні бути  перераховані та оплачені в доларах США.

(b) Пізні виплати. Якщо Субліцензіат не в змозі своєчасно виплатити будь-які суми, що підлягають сплаті згідно з цим Договором, Субліцензіат сплачує Субліцензіару комісію за запізнення, яка cтановить 1, прописом (укр.)   процент(а) (1 %) від непогашеного залишку за кожні тридцять (30) днів або пропорційно плюс будь-які витрати на збір, включаючи розумні комісії та витрати на адвокатів.

Section 4 - Payment; Taxes

(a) Payment. In consideration for the Sublicense, Sublicensee shall pay to Sublicensor the amount specified on Exhibit A (the "License Fee") with the payment schedule as per Exhibit A. Any amounts invoiced by Sublicensor shall be payable within thirty (30) days of receipt of such invoice.  All amounts are listed and payable in US Dollars. 

 

(b) Late Charges.  If Sublicensee fails to make timely payment of any amounts payable under this Agreement, Sublicensee shall pay Sublicensor a late fee equal to 1, прописом (eng.) percent (1 %) of the outstanding balance for each thirty (30) days or portion thereof that payments are delinquent plus any costs of collection, including reasonable attorney's fees and expenses.
 

(c) Taxes. Sublicensee shall pay or reimburse Sublicensor for all federal, state, local, value-added, or other taxes, assessments or charges or amounts levied in lieu thereof (collectively, the “Taxes”) and any interest or penalties thereon, based on this Agreement, its use or any services performed hereunder, except for any Taxes based on the net income of Sublicensor.

Розділ 5 - Гарантія; Ексклюзивні засоби захисту
Субліцензіар гарантує Субліцензіату, що він має необхідні права та повноваження для виконання та надання Субліцензії та виконання своїх зобов'язань за цим Договором, а також має право надавати Субліцензіату права, надані відповідно до цієї Субліцензії.

Субліцензіар гарантує, що Програмне забезпечення буде відповідати технічним вимогам продукту, як представлено Субліцензіаром, за умови, однак, що ця обмежена гарантія є недійсною в тому випадку, якщо невідповідність Програмного забезпечення сталася в результаті нещасного випадку, зловживання, зміни, неправильний використання або невикористання продукту відповідно до документації кінцевого користувача, наданої Субліцензіаром або Субліцензією, або її працівниками, агентами чи представниками. Субліцензіар не претендує і не гарантує, що Програмне забезпечення працюватиме без помилок у кожній функції та у кожному випадку. Субліцензіат визнає, що Програмне забезпечення за своєю суттю є складним і не може бути абсолютно вільним від помилок. Субліцензіат підтверджує необхідність перевірки будь-яких даних, інформації або результатів, вироблених Програмним забезпеченням. Субліцензіар не несе відповідальності за будь-які збитки, що виникли внаслідок будь-яких витрат, витрат, збитків, помилок або неточностей, спричинених Програмним Забезпеченням.

Якщо Субліцензіат дізнається про будь-яку підтверджену та відтворювану нездатність Програмного забезпечення відповідати специфікаціям продукту ("Помилка"), Субліцензіат повинен негайно повідомити Субліцензіара про дані помилки. У випадку, якщо Помилка є несправністю, яка істотно погіршує бізнес-процеси Субліцензіата, і обробка не може тривати до виправлення помилки, Субліцензіар буде реагувати та виправляти помилку протягом шести (6) годин. У випадку, якщо Помилка є несправністю, яка суттєво не погіршує обробку, і обробка може тривати до виправлення помилки, Субліцензіар буде реагувати та виправляти помилку протягом 8 днів. Єдиним і винятковий засобом Субліцензіата і єдиним обов'язком і відповідальністю Субліцензіара, пов'язаною з Програмним забезпеченням і його використанням Субліцензіатом, в тому числі будь-якого порушення будь-яких гарантій, повинно бути те, що Субліцензіар забезпечує програмування або інші послуги, щоб виправити будь-яку помилку такого Програмного забезпечення. Для полегшення корекції помилок Субліцензіат повинен надати Субліцензіару або розробнику, визначеному Ліцензіаром, або видати доступ через VPN або інший спосіб безпечного з'єднання з виробничими серверами, де встановлено програмне забезпечення.

ЗА ВИНЯТКОМ ЯК НАВЕДЕНО В ЦЬОМУ РОЗІДІЛІ 5, СУБЛІЦЕНЗІАР НАДАЄ “СУБЛІЦЕНЗІЮ” НА ПРОГРАМНЕ ЗАБЕЗПЕЧЕННЯ «ЯК Є» І НЕ НАДАЄ БУДЬ-ЯКИХ ІНШИХ ГАРАНТІЙ БУДЬ-ЯКОЇ ПРИРОДИ, ПРЯМИХ АБО НЕПРЯМИХ, У ТОМУ ЧИСЛІ, БЕЗ ОБМЕЖЕННЯ, ЩОДО СТАНУ ПРОГРАМНОГО ЗАБЕЗПЕЧЕННЯ, ЙОГО КОМЕРЦІЙНОЇ ПРИДАТНОСТІ АБО ЙОГО ПРИДАТНОСТІ ДЛЯ ІНШИХ КОНКРЕТНИХ ЦІЛЕЙ.

Section 5 - Warranty; Exclusive Remedy

Sublicensor represents and warrants to Sublicensee that it has all necessary rights and authority to execute and deliver Sublicense and perform its obligations hereunder and to grant the rights granted under this License to Sublicensee.

Sublicensor warrants that the Software will conform to the product specifications as represented by Sublicensor, provided, however, that this limited warranty shall be null and void in the event that the failure of the Software to conform has resulted from accident, abuse, modification, misapplication or a failure to operate the product pursuant to the end user documentation provided by Sublicensor to the Sublicensee or its employees, agents or representatives. Sublicensor makes no claim, and does not warrant that the Software will perform without error in every function and in every instance. Sublicensee acknowledges that the Software is inherently complex and may not be completely free of errors.  Sublicensee acknowledges the need to verify any data, information or results produced by the Software.  Sublicensor will not be liable for any damages arising from any expenses, costs, losses or errors in or inaccuracies generated by the Software.

If Sublicensee becomes aware of any verifiable and reproducible failure of the Software to conform to the product specifications (an “Error”), Sublicensee shall notify Sublicensor promptly of the particulars thereof.  In the event the Error is a malfunction that substantially impairs processing of the Sublicensee business and processing cannot continue until the Error is corrected,  Sublicensor will respond and correct the Error within six (6) hours. In the event the Error is a malfunction that does not substantially impair processing and processing can continue until the Error is corrected,  Sublicensor will respond and correct the Error within 8 days. Sublicensee's sole and exclusive remedy and Sublicensor's sole obligation and liability relating to the Software and Sublicensee's use thereof, including any breach of any warranty, shall be that Sublicensor shall provide programming or other services to correct any Error of such Software. To facilitate correction of the Errors Sublicensee should provide Sublicensor or Developer, defined by Sublicensor, with remove access over the VPN or other mean of secure communication to the production servers where Software is installed.

EXCEPT AS PROVIDED IN THIS SECTION 5, SUBLICENSOR LICENSES THE SOFTWARE “AS IS”, AND MAKES NO WARRANTIES OF ANY NATURE, EITHER EXPRESSED OR IMPLIED, INCLUDING, WITHOUT LIMITATION, THE CONDITION OF THE SOFTWARE, ITS MERCHANTABILITY, OR ITS FITNESS FOR ANY PARTICULAR PURPOSE.

Розділ 6 - Обмеження відповідальності

ЗА ВИНЯТКОМ СМЕРТІ АБО ТРАВМИ, СПРИЧИНЕНИХ ГРУБОЮ НЕДБАЛІСТЮ СУБЛІЦЕНЗАРА, СУБЛІЦЕНЗІАР НЕ БУДЕ НЕСТИ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ ЗА ПРЯМІ АБО НЕПРЯМІ ЗБИТКИ, ВКЛЮЧАЮЧИ ВТРАТУ ПРИБУТКУ У ЗВ’ЯЗКУ АБО В РЕЗУЛЬТАТІ ЗАСТОСУВАННЯ, ВОЛОДІННЯ, ВИКОРИСТАННЯ ПРОГРАМНОГО ЗАБЕЗПЕЧЕННЯ, НАВІТЬ ЯКЩО СУБЛІЦЕНЗІАР ПОВІДОМЛЯВСЯ, ЗНАВ АБО ПОВИНЕН БУВ ЗНАТИ ПРО МОЖЛИВІСТЬ ТАКИХ ЗБИТКІВ.

За винятком випадків, передбачених у розділі 7 цього Договору (відшкодування), Субліцензіар не несе ніякої відповідальності перед Субліцензіатом будь-якого характеру, що виникають із або у зв'язку з цим Договором понад плату за субліцензію і будь-які інші платежі, сплаченої Субліцензіатом за використання Програмного забезпечення відповідно до цього Договору. 

Section 6 - Limitations of Liability

EXCEPT IN RESPECT OF DEATH OR PERSONAL INJURY CAUSED BY SUBLICENSOR'S GROSS NEGLIGENCE, SUBLICENSORSHALL NOT BE LIABLE FOR ANY INCIDENTAL, INDIRECT, SPECIAL OR CONSEQUENTIAL DAMAGES, INCLUDING LOST PROFITS, IN CONNECTION WITH OR ARISING OUT OF THE USE, POSSESSION, OR PERFORMANCE OF THE SOFTWARE, EVEN IF SUBLICENSOR HAD BEEN ADVISED, KNEW, OR SHOULD HAVE KNOWN OF THE POSSIBILITY OF SUCH DAMAGES.

Except as provided in Section 7 (Indemnity), Sublicensor shall not have any liability to Sublicensee of any nature arising out of or in connection with this Agreement in excess of the Sublicense Fee and any other fees paid by Sublicensee for use of the Software pursuant to this Agreement.

Розділ 7 – Відшкодування

Якщо будь-яка вимога (“Претензія третьої сторони”) пред'являється до Субліцензіата, що програмне забезпечення або використання програмного забезпечення, як це передбачено цим Договором, порушує права на інтелектуальну власність третьої сторони, то Субліцензіар повинен убезпечувати Субліцензіата від кари і захищати його від такої претензії третьої сторони, та сплачують будь-які суми компенсації або збитки, присуджені судом останньої компетентної юрисдикції, що виникли внаслідок такої претензії третьої сторони, за умови, що: (i) Субліцензіат повідомляє Субліцензіара протягом десяти (10) днів про те, що Субліцензіат одержав повідомлення про таку претензію третьої сторони, (ii) Субліцензіару надано повний контроль будь-яких процедур або переговорів в зв'язку з будь-якою такою претензією третьої сторони, (ііі) Субліцензіат надає Субліцензіару всю необхідну допомогу для цілей такого розгляду або переговорів без витрат або видатків Субліцензіара, і (iv) крім випадків, передбачених рішенням або судовою постановою, Субліцензіат не сплатив, не врегулював чи не пішов на компроміс з претензією третьої сторони без згоди Субліцензіара.

Крім того, якщо Програмне Забезпечення або будь-яка його частина вважається порушенням прав іншої особи, і його використання заборонено, або Субліцензіар врегулюовує претензію, що включає угоду щодо утримання від використання, Суб'єкціонер, на власний вбір і за свій рахунок: (i) закуповує право на використання елемента, що порушує; (ii) закуповує право на елемент, який виконує одну й ту ж функцію без будь-якої суттєвої втрати функціональності; або (iii) замінює або модифікує елемент таким чином, щоб елемент, що порушує, більше не порушував і продовжував виконувати одну й ту ж функцію, без будь-яких істотних втрат функціональності.

Без шкоди для будь-яких обов'язків Субліцензіата за загальним правом, Субліцензіар має право вимагати від Субліцензіата, щоб він прийняв такі дії, які Субліцензіар може обґрунтовано вимагати для пом'якшення або зменшення будь-яких збитків або витрат, за які Субліцензіар несе відповідальність за відшкодування Субліцензіату відповідно до цього Розділу 7 цього Договору.

Section 7 – Indemnity

If any claim (“Third Party Claim”) is made against Sublicensee that the Software or the use of the Software as contemplated by this Agreement infringes the intellectual property rights of a third party, then Sublicensor shall indemnify and defend Sublicensee against such Third Party Claim, and pay any settlement amounts or damages awarded by a court of final jurisdiction arising out of such Third Party Claim, provided that:  (i) Sublicensee notifies Sublicensor within ten (10) days of Sublicensee receiving notice of such Third Party Claim, (ii) Sublicensor is given full control of any proceedings or negotiations in connection with any such Third Party Claim, (iii) Sublicensee gives Sublicensor all reasonable assistance for the purposes of any such proceedings or negotiations at no cost or expense to Sublicensor, and (iv) except pursuant to a judgment or judicial decree, Sublicensee has not paid, settled or compromised any Third Party Claim without the consent of Sublicensor. 

In addition, if the Software or any portion thereof is held to constitute an infringement of another person’s rights, and use thereof is enjoined, or Sublicensor enters into a settlement of the claim which includes an agreement to refrain from the use thereof, Sublicensor shall, at its election and expense, either: (i) procure the right to use the infringing element thereof; (ii) procure the right to an element which performs the same function without any material loss of functionality; or (iii) replace or modify the element thereof so that the infringing portion is no longer infringing and still performs the same function without any material loss of functionality.

Without prejudice to any duty of Sublicensee at common law, Sublicensor shall be entitled to require Sublicensee to take such action as Sublicensor may reasonably require to mitigate or to reduce any damages or costs for which Sublicensor is liable to indemnify Sublicensee under this Section 7.

Розділ 8 - Конфіденційність

(а) Субліцензіат і Субліцензіар погоджуються, що протягом терміну дії цього Договору жодна сторона не буде розголошувати, дублювати, копіювати або використовувати будь-який матеріал чи інформацію, якими володіє або буде володіти у зв'язку з цим Договором з будь-якою метою, іншою, ніж для виконання цього Договору, та повинна розглядати як конфіденційну та належну одна одній інформацію, що стосується досліджень, розробки, комерційної та комерційної справи іншої сторони, за умови, що зобов'язання розглядати таку інформацію як конфіденційну не буде застосовуватися до будь-якої інформації яка: (i) є загальнодоступною до дати укладення цього Договору; (іі) стає загальнодоступною після дати укладення цього Договору без вини приймаючої сторони; (ііі) є у сторони, що отримує, до дати укладення цього Договору за умови, що вона не була отримана незаконно (iv) законно та добросовісно отримана від третьої сторони, яка не зобов'язана забезпечувати конфіденційністі, або (v) повинна бути розкрита суду або іншому урядовому органу після того, як інформується сторона з обґрунтованим повідомленням для того, щоб дозволити іншій стороні запобігти або обмежити таке розкриття інформації. Сторони цим визнають, що тягар застосування винятків, викладених у пунктах (i) - (в) вище, належить до приймаючої сторони. Незважаючи на все інше, конфіденційна інформація включає інформацію щодо клієнтів Субліцензіата, і така інформація залишається конфіденційною відповідно о умов цього Договору.

(b) Субліцензіат та Субліцензіар видають згадані вище конфіденційні матеріали та інформацію тільки своїм працівникам та незалежним підрядникам, які потребують такої інформації після того, як інформували таких працівників та незалежних підрядників про вимоги конфіденційності договору про конфіденційну інформацію та інформацію, отриману обома сторонами. У випадку, якщо такий працівник або незалежний підрядник порушує зазначену угоду про конфіденційність, Субліцензіат та Субліцензіар відшкодує іншій стороні будь-яких збитків, витрати або видатки, включаючи судові, пов'язані з розголошенням такої інформації, і повинна на прохання сторони, чия інформація була розкрита, за рахунок розкриваючих сторін, розпочати заборону поширення конфіденційних чи приватних даних.

Section 8 - Confidentiality

(a) Sublicensee and Sublicensor agree that for the term of this Agreement neither party will disclose, duplicate, copy or use any material or information which has or will come into the possession of each in connection with this Agreement for any purpose other than for the performance of this Agreement and shall treat as confidential and proprietary to each other any information which relates to the others party's research, development, trade secrets and business affairs, provided however, that the obligation to treat such information as confidential shall not apply to any information which:  (i) is publicly available prior to the date of this Agreement, (ii) becomes publicly available after the date of this Agreement through no fault of the receiving party, (iii) is in the receiving party's possession prior to the date of this Agreement provided that it shall not have been wrongfully obtained, (iv) is lawfully and in good faith obtained from a third party which is not obligated to maintain confidentiality, or (v) is required to be disclosed by a court or other governmental authority after reasonable notice is given to the other party so as to permit the other party to prevent or limit such disclosure.  The parties hereby acknowledge that the burden of providing the exceptions set forth in clauses (i)-(v) herein above resides with the receiving party. Notwithstanding anything to the contrary, the confidential information pertains to information of clients of the Sublicensee, such information remain confidential for the term of the agreement.

(b) Sublicensee and Sublicensor shall release the confidential material and information referred to above only to its employees and independent contractors requiring such information after having informed such employees and independent contractors of the confidentiality requirement of the agreement concerning confidential material and information received by the two parties.  In the event that such an employee or independent contractor breaches said confidentiality agreement, Sublicensee and Sublicensor shall indemnify the other party  against any losses, costs or expenses, including those of litigation resulting from the disclosure of such information and shall at the request of the party whose information was disclosed at the disclosing parties expense undertake proceedings to enjoin the dissemination of any confidential or proprietary data. 

Розділ 9 - Припинення дії

(а) Будь-яка сторона має право припинити дію цього Договору, надіславши письмове повідомлення іншій стороні. Припинення дії буде діяти через 6 місяців після надсилання повідомлення про припинення дії.

(b) Субліцензіар має право припинити дію цієї Угоди негайно після направлення письмового повідомлення Субліцензіату без додаткового зобов'язання або відповідальності Субліцензіата, якщо Субліцензіат не сплатить будь-яку суму в належні строки,, за винятком сум, що оскаржуються добросовісно, і продовжує бути неоплаченою протягом тридцяти (30) днів після письмового повідомлення Субліцензіара Субліцензіату про таку несплату.

(с) Після припинення дії цього Договору Субліцензіат негайно припиняє використання Програмного забезпечення. Припинення дії цього Договору не завдає шкоди будь-яким іншим засобам захисту, які може мати сторона.

Section 9 - Termination

(а) Either party shall have the right to terminate this Agreement on the mailing of written notice to the other party. Termination will be effective in 6 months after the mailing the Termination notice.

(b) Sublicensor shall have the right to terminate this Agreement effective immediately on the mailing of written notice to Sublicensee without further obligation or liability to Sublicensee if Sublicensee fails to pay any amount when due except those amounts contested in good faith, and continues to be delinquent for a period of thirty (30) days after written notice by Sublicensor of such non-payment. 

(c) Upon the termination of this Agreement the Sublicensee shall immediately discontinue use of the Software.  Termination of this Agreement shall be without prejudice to any other remedies that a party may have.

Розділ 10 – Різне

(a) Цілісність договору та зміни. Цей Договір, включаючи всі Додатки до нього, являє собою повний Договір між сторонами щодо Програмного Забезпечення і замінює всі попередні та одночасні угоди, розуміння, переговори та обговорення, будь то усні або письмові, і немає гарантій, порозумінь та / або угод між Сторонами у зв'язку з предметом цього Договору, за винятком випадків, окремо зазначених у цьому документі. Відмова, заміна або зміна будь-якого положення цього Договору не будуть діяти, якщо вони не будуть вчинені в письмовій формі та підписані стороною, проти якої вимагається дотримання такого відмови, заміни чи зміни.

(b) Правонаступники та цесіонарії. Усі умови та положення цього Договору є обов'язковими та корисними для сторін цього договору, а також їх правонаступникам та цесіонаріям. Субліцензіат не може відступати цей Договір або будь-які права, надані цим Договором, або надавати субліцензію, або дозволити будь-якій іншій особі отримати або користуватися будь-якими правами цього Договору або щодо Програмного забезпечення цілком або частково, а також будь-які такі права не можуть бути передані відповідно до закону без попередньої згоди Субліцензіара, яка не може бути необґрунтовано затримана, за винятком того, що права, передбачені цим Договором, можуть бути передані без згоди Субліцензіара в рамках будь-якої угоди про злиття або продаж Субліцензіата, згідно з якою передаються всі або, по суті, всі активи Субліцензіата.

(c) Матеріальне право. Дійсність, побудова та виконання цього Договору регулюється та тлумачиться відповідно до законодавства штату Нью-Йорк без урахування колізійних норм закону.

(d) Відокремленість. Якщо будь-яке положення цього Договору або застосування будь-якого такого положення вважається компетентною юрисдикцією таким, що суперечить законодавству, решта положень цього Договору продовжують діяти в повній мірі.

(e) Застереження. Сторони визнають та погоджуються з тим, що порушення будь-якого з цих положень цього Договору може призвести до непоправної шкоди стороні, яка не порушує, і що такий збиток буде важко виміряти, а також що такий збиток не може бути адекватно компенсований грошовими збитками. Отже, сторони погоджуються, що кожна має право на засіб правового захисту по праву справедливості, включаючи заборону та особливі дії, у разі будь-якого порушення положень цього Договору, на додаток до всіх засобів правового захисту, доступних сторонам за законом або за правом справедливості.

Додаткові положення та умови, визначені у Додатках А є частиною цього Договору. Субліцензіат підтверджує, що Субліцензіат ознайомився з цим Договором, Додатками А і В і погоджується з ними, відповідно до їхніх умов.

Section 10 - Miscalleneous

(a) Entire Agreement and Modifications. This Agreement, including all Exhibits attached hereto, constitutes the entire agreement between the parties in connection with the Software and supersedes all prior and contemporaneous agreements, understandings, negotiations, and discussions, whether oral or written and there are no warranties, representations and/or agreements between the parties in connection with the subject matter hereof except as specifically set forth or referred to herein.  The waiver, amendment or modification of any provision of this Agreement shall not be effective unless made in writing and signed by the party against which enforcement of such waiver, amendment or modification is sought.

(b) Successors and Assigns. All the terms and provisions of this Agreement shall be binding upon and inure to the benefit of the parties hereto, and their successors and assigns and legal representatives.  Sublicensee may not assign this Agreement or any right granted hereunder, or sublicense, or permit any other person to obtain or exercise any rights in this Agreement or in respect of the Software in whole or in part nor shall any such rights be assignable by operation of law, without Sublicensor's prior consent, which shall not be unreasonably withheld, except that the rights under this Agreement may be transferred, without the consent of Sublicensor, as a part of any merger or sale transaction involving Sublicensee whereby all, or substantially all, of the assets of Sublicensee are transferred.

(c) Governing Law. The validity, construction and performance of this Agreement shall be governed and construed in accordance with the laws of the State of New York without regard to the conflicts of laws provisions thereof.

(d) Severability. If any provision of this Agreement or the application of any such provision shall be held by a competent jurisdiction to be contrary to law, the remaining provisions of this Agreement shall continue in full force and effect.

(e) Injunctive Relief. The parties acknowledge and agree that a breach of this Agreement by either of them would cause irreparable damage to the non-breaching party, that such damage would be difficult to measure, and that such damage may not be adequately compensated by monetary damages. Consequently, the parties agree that each shall be entitled to equitable relief, including injunction and specific performance, in the event of any breach of the provisions of this Agreement, in addition to all remedies available to the parties at law or in equity.

The additional terms and conditions on the attached Exhibits A a are part of this Agreement.  The Sublicensee acknowledges that the Sublicensee has read this Agreement and Exhibits A and B and agrees to be bound by their terms and conditions.

Реквізити сторін

Субліцензіар

Повне найменування

Посада представника __________________ ПІБ представника

Details of the Parties

Sublicensor

Повне найменування (Eng.)

Посада представника (Eng.) __________________ ПІБ представника (Eng.)

Субліцензіат

Повне найменування

Sublicensee

Повне найменування (Eng.)

Дата Додатку, (напр.:1 травня 2021 р.)📆

ДОДАТОК А

Перелічене Програмне Забезпечення субліцензується відповідно до умов зазначеного Договору, викладеного вище, і який встановлює всі умови угоди.

Опис Програмного забезпечення

опис програмного забезпечення

Кількість користувачів

Необмежено

Плата за субліцензію 

Субліцензійна плата складає субліцензійна плата (субліцензійна плата, прописом (укр.) ) доларів США.

Субліцензійна плата сплачується щомісяця.

Усі суми перераховані в доларах США та нараховуються відповідно до умов розділу 4 цього Субліцензійного договору.

Дата Додатку (анг), (напр.:31 December 2021)📆

EXHIBIT A

The enumerated Software is sublicensed under the terms and conditions of the indicated Agreement set forth above and incorporates all the terms of such Agreement. 

Software Description

Software description

# of Users

Unlimited                     

Sublicense Fee

Sublicense Fee is субліцензійна плата (субліцензійна плата, прописом (eng.) ) USD.

Sublicense Fee is paid monthly.  

All amounts listed are in US Dollars and are due in accordance with the terms in Section 4 of the Sublicense Agreement.

Реквізити сторін

Субліцензіар

Повне найменування

Посада представника __________________ ПІБ представника

Details of the Parties

Sublicensor

Повне найменування (Eng.)

Посада представника (Eng.) __________________ ПІБ представника (Eng.)

Субліцензіат

Повне найменування

Sublicensee

Повне найменування (Eng.)