Договір про конфіденційність та нерозголошення інформації (двосторонній обмін)

СТОРОНИ

(1)  Повне найменування , код компанії   Код компанії що зареєстроване за адресою Адреса місцезнаходження (юридична адреса) в особі  Посада в род. відмінку ПІБ в род. відмінку , що діє на підставі Підстава діяльності представника  (надалі - "Сторона, що розкриває").

(2)  Повне найменування код компанії Код ЄДРПОУ , що зареєстроване за адресою Адреса місцезнаходження (юридична адреса) , в особі  Посада в род. відмінку  ПІБ в род. відмінку , що діє на підставіПідстава діяльності представника  (надалі - "Сторона, що одержує")

в подальшому іменуються Сторони, склали і підписали цей Договір про конфіденційність та нерозголошення інформації (надалі -"Договір") про наступне

ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ

1. В рамках співпраці (як зазначено нижче) Сторонам необхідно буде обмінюватися та розголошувати одна одній Конфіденційну інформацію.

2. Враховуючи переваги для сторін від співпраці, Сторони погодились дотримуватися наступних умов у зв'язку з  використанням та розголошенням конфіденційної інформації.

ПОГОДЖЕНІ УМОВИ
1. ВИЗНАЧЕННЯ ТА ТЛУМАЧЕННЯ

У цьому Договорі застосовуються наступні визначення та  тлумачення:

Робочий день: день (крім суботи, неділі чи святкового дня), коли банки міста відкриті для бізнесу.

Співпраця: Сторона - 1  послуга .

Конфіденційна інформація: вся конфіденційна інформація (незалежно від того, записана, збережена або розголошена), яка розкривається Стороною або її представниками іншій стороні та представникам Сторони, включаючи, але не обмежуючись ними:

(a) той факт, що ведуться дискусії та переговори  щодо співпраці та статусу цих дискусій і переговорів;

(b) існування та умов цього договору;

(c)  будь-яка інформація, яка б розглядалася відповідною та зацікавленою особою як конфіденційна;

(i) бізнес, справи, замовники, клієнти, постачальники, плани, наміри або ринкові можливості Сторони, що розкриває, або групи Сторони, що розкриває; і 

(ii)  операції, процеси, інформація про продукцію, ноу-хау, конструкції, комерційна таємниця або програмне забезпечення, клієнтів Сторони, що розкриває, або Групи Сторони, що розкриває;

(d)  будь-яка інформація або висновки, отримані з конфіденційної інформації

але не включаючи будь-яку інформацію, яка:

(e) є або стає загальнодоступною для громадськості, окрім як в результаті її оприлюднення Стороною, що одержує або її Представниками, що порушує цей Договір, або будь-яке інше зобов'язання щодо конфіденційності, адресованого стороні, якої стосується інформація (за винятком того, що будь-яка компіляція публічної інформаціяї у формі, яка не є загальновідомою, все ж розглядається як конфіденційна інформація); або

(f)  була доступною Стороні, що одержує, на конфіденційній основі до розголошення Стороною, що розкриває; або

(g)  була, є або стане доступною для Сторони, що одержує на неконфіденційній основі від особи, яка, за відомостями Сторони, що одержує, не пов'язана договором про конфіденційність із Стороною, що розкриває, або іншим чином забороняє розкривати інформацію Стороні, що одержує; або

(h)  легально перебувала у розпорядженніСторони, що одержує до того, як інформація була розголошена Стороною, що розкриває; або

Сторона, що розкриває - сторона цього Договору, яка розкриває або надає конфіденційну інформацію прямо або опосередковано.

Група - по відношенню до компанії, цієї компанії, кожне дочірне підприємство або іноді  холдингова компанія  цієї компанії, а також іноді кожне дочірнє підприємство холдингової компанії  цієї компанії.

Сторона, що одержує: сторона цієї угоди, яка отримує або отримує конфіденційну інформацію прямо або опосередковано.

Представник: працівники, агенти, уповноважені особи, радники та інші представники Сторони, що одержує.

1.2 Назви статей не впливають на тлумачення цього Договору

1.3  До типу особи входить фізична особа, корпоративний або непідконтрольний орган (незалежно від того, чи має окрему юридичну особу), а також її юридичні та особисті представники, наступники та дозволені правонаступники.

1.4  Якщо контекст не вимагає іншого, слова в однині повинні включати множину і, у множині, включати однину.

1.5  Посилання на статут або статутне положення - це посилання на нього, у відповідності до його чинності, з урахуванням будь-яких змін, доповнень або нового набрання сил, і включає будь-яке підзаконне законодавство на даний момент, що діє на його основі.

1.6  Посилання на пункти - означає посилання на пункти тільки цього Договору.

2. ОБОВ'ЯЗКИ ЩОДО КОНФІДЕНЦІЙНОСТІ

2.1  Сторона, що одержує докладає всіх зусиль для збереження конфіденційної інформації Сторони, що розкриває таку конфіденційну інформацію, за винятком попередньої письмової згоди зі Стороною, що розкриває,  та зобов'язується забезпечити, щоб її Представники:

(a)  не використовувли та не застосовували конфіденційну інформацію не іначе як лише для співпраці;

(b)  не розголошували та не надавали конфіденційну інформацію повністю або частково будь-якій третій стороні, за винятком випадків, прямо передбачених цим Договором;

(c)  не копіювали, не відтворювали на папері чи іншим чином фіксувати конфіденційну інформацію, за винятком випадків, необхідних для співпраці (і будь-які такі копії, письмове відтворення та аудио фіксування є власністю Сторони, що розкриває);

(d) не використовували, відтворювали, перетворювали та не зберігали конфіденційну інформацію у зовнішньому доступі на комп’ютері чи електронній системі пошуку інформації та не передавали її в будь-якій формі або будь-яким способом за межі свого звичайного місця діяльності;

(e) застосовували ті ж заходи безпеки та запобіжні заходи до конфіденційної інформації, що і Сторона, що одержує, яку останній гарантує як належний захист від несанкціонованого розкриття, копіювання чи використання.

 2.2 Сторона, що одержує може розкрити конфіденційну інформацію Сторони, що розкриває, тим її представникам, які повинні знати цю конфіденційну інформацію для співпраці, за умови, що:

 (a) вона інформує цих представників про конфіденційний характер Конфіденційної інформації до її розкриття;

(b)  запевняє, що кожен Представник повинен по відношенню до будь-якої конфіденційної інформації, яка йому розкривається, виконувати цей Договір так, як ніби він є Стороною, що одержує; і

(c)  він постійно несе відповідальність за дотримання його представниками умов цього Договору.

2.3  Сторона може розголошувати конфіденційну інформацію в тій мірі, в якій така конфіденційна інформація може бути розголошення за законом, будь-яким урядовим чи іншим державним органом, або судом або іншим органом компетентної юрисдикції, за умови, що це передбачено законодавством, іншій стороні надається якнайбільше інформації, однак тільки якщо повідомлення про розголошення не заборонено і воно подане відповідно до пункту 2.3 цього Договору, з враховуванням обґрунтованого запиту іншої сторони стосовно змісту цього розкриття.

2.4 Сторона, що одержує повинна налагодити та підтримувати адекватні заходи безпеки (у тому числі будь-які доцільні заходи безпеки, запропоновані Стороною, що розкриває) для захисту конфіденційної інформації від несанкціонованого доступу чи використання.

2.5  Жодна сторона не може робити або дозволити будь-якій особі оприлюднювати будь-яке публічне повідомлення стосовно цього Договору співпраці або її потенційного інтересу до співпраці без попередньої письмового згоди іншої сторони, за винятком випадків, передбачених законом або будь-яким урядовим чи  державним органом (у т.ч. без обмежень, будь-якою відповідною біржою цінних паперів) або будь-яким судом чи іншим органом відповідної юрисдикції. Жодна сторона не має права використовувати ім'я іншої сторони або будь-яку інформацію, отриману в результаті її взаємодії з іншою стороною для рекламних чи маркетингових цілей без попередньої письмової згоди іншої сторони.

3. ПОВЕРНЕННЯ ІНФОРМАЦІЇ

3.1 На вимогу Сторони, що розкриває, Сторона, що одержує має:

(a)  знищити або повернути Стороні, що розкриває всі документи та матеріали ( та їх копії), що містять, відображають, включають або грунтуються на основі конфіденційної інформації Сторони, що розкриває;

(b)  стерти всю конфіденційну інформацію Сторони, що розкриває зі своєї комп'ютерної системи або яка зберігається в електронному вигляді (наскільки це можливо); та

c) письмово засвідчити Стороні, що розкриває про виконання  вимоги цієї статті, за умови, що Сторона, що одержує може зберігати документи і матеріали, що містять, відображають, включають або грунтуються на конфіденційній інформації Сторони, що розкриває у мірі, якої того вимагає законодаство або будь-який урядовий або державний орган і в розумній мірі дозволяє Стороні, що одержує зберігати докази того, що він виконав свої обов'язки відповідно до цього Договору. Положення цього Договору продовжують застосовуватися на будь-які документи та матеріали, що зберігаються Стороною, що одержує.

3.2 Якщо Сторона, що одержує розробляє або використовує товар або процес, який з обгрунтованої точки зору, Сторони, що розкриває, може бути пов'язана з фактом  використання конфіденційної інформації Сторони, що розкриває, то Сторона, що одержує має, на вимогу іншої сторони, надати їй відповідну інформацію, щодо того, що конфіденційна інформація Сторони, що розкриває, не використовувалася і не розголошувалася.

4. ВСТАНОВЛЕННЯ ПРАВ ТА ЇХ ВИЗНАННЯ

4.1  Вся конфіденційна інформація має залишатися у власності Сторони, що розкриває. Кожна сторона залишає права на свою конфіденційну інформацію. Ніякі права, включаючи, але не обмежуючись ними, інтелектуальної власності на конфіденційну інформацію сторони, не надаються іншій стороні, і на Сторону, що розкриває не покладаються жодні зобов'язань, окрім тих, що прямо вказані в цьому договорі.

4.2  За винятком випадків зазначених у цьому Договорі, жодна сторона не надає жодних  явних чи ймовірних гараній чи заяв щодо її конфіденційної інформації, або стосовно  точності і повноти конфіденціної інформації.

4.3  Розголошення конфіденційнї інформації Сторони, що розкриває не має створювати жодної пропозиції, завірення чи гарантії для Сторони, що розкриває стосовно  укладення вподальшому будь-якого договору.

4.4  Одержувач визнає, що лише тільки відшкодування збитків не було б належним засобом захисту від порушення будь-якого положення цього Договору. Відповідно, без шкоди для будь-яких інших прав та засобів правового захисту, Сторона, що розкриває має право на надання справедливого содового захисту (у тому числі, без обмежень, запобіжного заходу) стосовно будь-якої загрози порушення або фактичного порушення будь-якого з положень цього Договору.

4.5 Сторона,, що одержує несе відповідальність перед Стороною, що розкриває, за дії чи бездіяльність представників Сторони, що одержує, за цим Договором так, як якщо б це були дії чи бездіяльність самої Сторони, що одержує.

5. ГАРАНТІЇ ТА ВІДШКОДУВАННЯ

5.1 Кожна Сторона, що розкриває гарантує, що вона має право розголошувати свою конфіденційну інформацію Стороні, що одержує та уповноважує останню  використовувати таку конфіденційну інформацію для співпраці.

5.2  Кожна Сторона, що одержує має відшкодувати та своєчасно повністю відшкодувати Стороні, що розкриває та її групі, у бідь-який час по всім зобов'язанням, витратам (враховуючи судові витрати на основі відшкодування), затрати, збитки і втрати (включаючи будь-які прямі, непрямі або наслідкові збитки, втрата прибутку , втрата репутації та всіх відсотків, штрафних санкцій та інших об'єктивних витрат і затрат,  зазнаних або понесених Стороною, що розкриває та/або її групою), що виникли з порушення цього Договору через Сторону, що одержує та через дії чи бездіяльності будь-якого представника Сторони, що одержує..

6. СТРОК ТА РОЗІРВАННЯ ДОГОВОРУ

6.1  Якщо будь-яка із сторін вирішить не брати участь або продовжити Cпівпрацю з іншою стороною, вона має негайно письмово повідомить про це  іншу сторону. Зобов'язання кожної сторони, незважаючи на будь-яке дострокове припинення переговорів або обговорень між сторонами щодо співпраці, продовжуються протягом 2 років з моменту припинення дії цього Договору.

6.2  Припинення цього Договору не має впливати на виникші права або способи захисту на які має право будь-яка із сторін.

7. ПОВНОТА ТА ВНЕСЕННЯ ЗМІН

7.1  Цей Договір являє собою весь обсяг домовленостей між сторонами та позбавляє законної сили і замінює собою всі попередні проекти, угоди, домовленності і положення між ними, будь то письмові чи усні, що стосуються його предмету.

7.2  Кожна сторона погоджується, що вона не має засобів судового захисту стосовно будь-якого представництва чи гарантії (будь то через незнання або через недогляд), які не передбачені цим Договором. Кожна сторона погоджується, що настання відповідальності щодо тих викладених у цьому Договорі гарантій та зобов'язань гарантії і зобов'язань (будь то через незнання або через недогляд), настануть лише за порушення  цього Договору. 

7.3  Жодні зміни цього Договору не можуть бути дійсними, якщо вони не у письмовій формі та  не підписані кожною із сторін (або їх уповноваженими представниками).

8. ВІДМОВА ВІД ПРАВА

8.1  Невиконання або будь-яка затримка здійснення будь-якого права чи правового засобу, передбачених цим Договором чи законом, не є відмовою від того чи іншого права чи засобу правового захисту, а також не перешкоджає або обмежує подальше здійснення цього чи будь-якого іншого права або захисту.

8.2  Жодне часткове або часткове здійснення будь-якого права чи способів судового захисту, передбачених цим Договором чи законом, не перешкоджає або не обмежує подальше здійснення того чи іншого права чи способу захисту.

9. ВІДСТУПЛЕННЯ ПРАВ

9.1. За винятком випадків, передбачених цим Договором, жодна із сторін не може будь-яким чином передавати права, переукладати договір або будь-яким чином мати справу з правами та обов'язками передбаченими цим Договором, або будь-яким документом, про який йдеться в ньому.

10. ПОВІДОМЛЕННЯ

10.1 Будь-яке повідомлення, що передбачається цим Договором , має бути у письмовій формі надіслано особисто, або надіслане попередньо оплаченим  поштовим відправленням, з повідомленням про вручення або комерційним кур’єром кожній стороні, яка має отримати повідомлення  за його адресою, зазначеною в реквізитах до цього Договору, або як інакше визначено, відповідною стороною шляхом письмового повідомлення  однієї сторони іншій.

10.2  Будь-яке повідомлення  вважається отриманим належним чином якщо:

(a)  воно доставлено особисто,  залишено за адресою та за контактом, зазначеним у цьому пункті; або

(b)  його надіслано попередньо оплаченим  поштовим відправленням або з повідомленням про вручення, о 9.00 ранку другого робочого дня після відправлення; або

(c)  його доставлено комерційним кур'єром, у дату та в момент підписання квитанції про доставку кур'єра.

10.3 Повідомленн, що має бути передане відповідно до цього Договору,  не може бути дійсним, якщо воно надіслане електронною поштою.  

11. ВІДСУТНІСТЬ ПАРТНЕРСТВА

11.1. Ніщо в цій угоді не має на меті або вважається таким, щоб встановити будь-яке партнерство або спільне підприємство між будь-якою із сторін, зробити будь-яку сторону агентом іншої сторони, а також не уповноважити будь-яку сторону брати або перейняти на себе будь-які зобов'язання за ∕ або від імені будь-якої іншої сторони.

12. ПРАВА ТРЕТІХ ОСІБ

12.1. Особа, яка не є стороною цього договору, не має жодних прав, що передбачені чи пов'язані з ним.

13. МАТЕРІАЛЬНЕ ПРАВО І ЮРИСДИКЦІЯ

13.1 Цей Договір та будь-який спір чи вимоги, що виникають із ∕ або у зв'язку з им або її предметом чи на його основі (включаючи позадоговірні спори чи вимоги), регулюються та тлумачаться відповідно до англійського  законодавства.

13.2 Сторони безповоротно погоджуються з тим, що суди Англії та Уельсу мають виключну юрисдикцію для вирішення будь-якого спору або позову, що виникає внаслідок цього договору чи його предмета чи на його основі (включаючи позадоговірні спори чи вимоги).

Цей Договір вважається укладеним за дати, зазначеної в цьому Договорі. 

14. ЗАСОБИ ЗВ'ЯЗКУ ТА ОБМІНУ ДОКУМЕНТАМИ МІЖ СТОРОНАМИ

14.1. Для обміну повідомленнями та будь-якою іншою інформацією щодо виконання цього Договору та додатків до нього, Сторони використовують засоби електронного зв'язку за допомогою електронної пошти. Електронні адреси Сторін для цілей цього пункту зазначаються у їх реквізитах до цього Договору.  

14.2. Обмін документами за цим Договором здійснюється з застосуванням положень Закону України "Про електронні довірчі послуги". 

14.3. Сторони підтверджують, що на дату підписання цього Договору, ними вжито всіх підготовчих та організаційних заходів для переходу на обмін Е-документами, забезпечено виготовлення необхідних КЕП уповноважених ними осіб для підпису документів. 

14.4. Кожна Сторона зобов’язана щоденно слідкувати за надходженням Е-документів та своєчасно здійснювати їх приймання, перевірку, підписання з використанням КЕП та повернення іншій Стороні. Сторона яка здійснює надсилання Е-документа вважається Стороною-відправником, а Сторона яка здійснює отримання Е-документа, вважається Стороною-одержувачем.

14.5. Підготовка Е-документів здійснюється відповідною Стороною і в строки, встановлені умовами Договору. До моменту передачі іншій Стороні, Сторона-відправник зобов’язана належним чином скласти новий та/або перевірити отриманий E-документ та підписати його з використанням КЕП. E-документи які передаються, підписуються у всіх випадках з використанням КЕП відповідної Сторони. Перевірка факту підписання відповідною Стороною конкретного E-документа, здійснюється Стороною-одержувачем з використанням відкритого ключа і Посиленого сертифіката відкритого ключа.

14.6. E-документи вважаються підписаними і набирають чинності з моменту підписання з використанням КЕП Стороною-одержувачем E-документа, отриманого від Сторони-відправника з нанесеним нею КЕП.

14.7. E-документи вважаються підписаними і набирають чинності у випадках, коли вони були підписані КЕП Стороною-відправником та надіслані Стороні-одержувачу, проте протягом передбаченого Договором строку, Сторона-одержувач не підписала такі E-документи та не надіслала Стороні-відправнику мотивованої відмови від підписання E-документів. Мотивована відмова від підписання E-документів може надсилатися через механізм відхилення E-документа з обов’язковим надання коментарів про обґрунтовані причини відхилення.

14.8. Сторони дійшли згоди, що розірвання (скасування) E-документа, підписаного обома Сторонами з використанням КЕП здійснюється виключно шляхом складення та підписання Сторонами Акта про анулювання E-документа.

14.9. У випадку, коли одна із Сторін заявляє про втрату конкретного E-документа, який попередньо набрав чинності, повторне підписання такого E-документа не здійснюється. При цьому, Сторона, яка зберігає власний примірник E-документа, зобов’язується за зверненням Сторони, яка втратила цей E-документ, надати його доступними електронними каналами зв’язку, або на носії електронної інформації.

14.10.Сторони домовилися, що E-документи, які відправлені, завірені КЕП, мають повну юридичну силу, породжують права та обов'язки для Сторін, можуть бути представлені до суду в якості належних доказів та визнаються рівнозначними документам, що складаються на паперовому носієві. Підтвердження передачі документів (відправлення, отримання, тощо) вважається легітимним підтвердженням фактичного прийому-передачі таких документів уповноваженими особами Сторін і не вимагає додаткового доказування.

14.11. Сторони самостійно забезпечують збереження програмного забезпечення, яке використовується для обміну електронними документами, відкритих ключів кваліфікованого електронного  підпису та електронних документів, розміщених на своїх комп'ютерах.

14.12. Видача, заміна, знищення Особистих та Відкритих ключів, в тому числі у випадках їх компрометації, а також видача Посиленого сертифіката відкритого ключа, здійснюється тільки Акредитованим центром сертифікації ключів. Сторони зобов'язані повідомити одна одну про наявність вищевказаних обставини в строк, що не перевищує 3 (три) робочі дні з моменту виникнення таких обставин.

14.13. У випадку неможливості здійснення обміну документами відповідно до цієї статті Договору, Сторони можуть здійснювати обмін скан-копіями документів способом та в порядку, встановленому у п.6.1 цього Договору. 

14.14. У випадку неможливості здійснення обміну документами відповідно до п. 2 - 13 цієї Статті, оригінали документів надсилаються Сторонами одна одній виключно шляхом поштового зв'язку, цінним листом із описом вкладення та повідомленням про вручення або кур'єрською службою на адреси Сторін, що зазначені у реквізитах цього Договору. 

14.15. У випадку обміну документами, зазначеному у п.14 цієї Статті, від Сторони, що не використовує печатку у свої господарській діяльності, вимога для проставлення такої печатки не застосовується. У будь-якому випадку, наявність або відсутність відбитка печатки Сторони на документі не створює юридичних наслідків для виконання нею цього Договору.

РЕКВІЗИТИ ТА МІСЦЕЗНАХОДЖЕННЯ СТОРІН