!! Договір позики/Loan agreement (позика від нерезидента)

LOAN AGREEMENT № 1

Kyiv    00.00.2019

ДОГОВІР ПОЗИКИ № 1

Київ 00.00.2019

Повне найменування (Eng.) , a company incorporated under the laws of Країна реєстрації (Eng.) , having its registered office at Адреса місцезнаходження (юридична адреса) (Eng.) , represented by Посада представника (Eng.) ПІБ представника (Eng.) , acting under Підстава діяльності представника (Eng.) (hereinafter referred to as "the Lender"); and

Повне найменування , компанія, зареєстрована відповідно до законодавства Країна реєстрації , за адресоюАдреса місцезнаходження (юридична адреса) , в особі Посада в род. відмінку ПІБ в род. відмінку , що діє на підставі Підстава діяльності представника  (далі - "Кредитор"); і

HAVE ENTERED INTO THIS AGREEMENT ON THE FOLLOWING:

УКЛАЛИ ЦЕЙ ДОГОВІР ПРО НАСТУПНЕ:

Article 1 – Subject of the Contract

1.1. The Lender promises to loan certain sum of money to the Borrower in the amount and in the manner prescribed by this Agreement, and the Borrower undertakes to return the received sum of money within the terms and conditions specified in this Agreement.

Стаття 1 – Предмет Договору

1.1. Позикодавець зобов’язується надати Позичальнику грошові кошти у вигляді позики у розмірі та порядку, передбачених цим Договором, а Позичальник зобов’язується повернути отримані кошти у строк та на умовах, визначених у цьому Договорі.

Article 2 – Loan

2.1. The Lender agrees to have made available to the Borrower during 10 working days after having this Agreement entered to the automated information system (AIS) of the National Bank of Ukraine a loan in the amount of up to USD сума позики (сума позики, прописом (eng.) )  ("the Loan").

2.2. The Loan is provided to the Borrower by bank transfer to the Borrower's current account specified in this Agreement.

2.3. The Loan may be provided on by one or several bank transfers at the discretion of the Lender.

2.4. The Borrower agrees to be indebted to the Lender and the Lender agrees to have receivables on the Borrower from the moment the Loan is received hereunder totalling the amount of USD сума позики (сума позики, прописом (eng.) ) ("the Principal").

Стаття 2 – Позика

2.1. Позикодавець зобов'язується надати Позичальнику протягом 10 робочих днів після внесення цього Договору в автоматизовану інформаційну систему (АІС) Національного банку України позику у розмірі до сума позики (сума позики, прописом (укр.) ) доларів США ("Позика").

2.2. Позика надається Позичальнику шляхом банківського переказу на поточний рахунок Позичальника, вказаний у цьому Договорі.

2.3. Позика може бути надана одноразово або кількома переказами на власний розсуд Позикодавця.

2.4. Позичальник погоджується бути Позичальником перед Позикодавцем, а Позикодавець погоджується мати дебіторську заборгованість Позичальника з моменту отримання Позики на загальну суму сума позики (сума позики, прописом (укр.) ) доларів США  ("Основний борг").

Article 3 – Interest

3.1. Bear interest at a rate of процентна ставка (процентна ставка, прописом (eng.) ) percent compounded annualy.

3.2. Accrued interest, calculated on the exact number of days elapsed on a 365 day year basis, shall be charged at one time with the return of the Loan, including including the day of issue and the date of repayment of the Loan. In case of repayment of the Loan by installments, interest is charged and payable for a part of the amount of the Loan to be returned.

Стаття 3 – Проценти

3.1. Процентна ставка встановлюється в розмірі процентна ставка (процентна ставка, прописом (укр.) ) відсотків річних.

3.2. Проценти нараховуються на фактично отриману суму Позики за фактичною кількістю днів у році - 365, підлягають сплаті одночасно з поверненням позики, включаючи день надання і день повернення Позики. У випадку повернення Позики частинами, проценти нараховуються і підлягають сплаті на частину частини суми Позики, яка повертається.

Article 4– Term and Repayment

4.1.   The Loan shall be for the period up to 00.00.2020 (hereinafter - the "term of the Loan").

4.2. The Borrower shall repay the Loan by one-time bank transfer or in parts to the Account of the Lender, specified in this Agreement but not later than the Term of the Loan.

4.3. The Borrower has the right to early repayment of the Loan and all accrued interest, if this is not contrary to the current legislation of Ukraine.

4.4. The term of the repayment of the Loan may be prolonged by mutual consent of the Parties. The extension of the term for repayment of the Loan must be made in writing in the form of an Additional Agreement to this Agreement and entered in a proper way to the automated information system (AIS) of the National Bank of Ukraine.

Стаття 4 – Термін та умови погашення Позики

4.1. Позика надається на строк до 00.00.2020 року (надалі – «Строк надання Позики»).

4.2. Позичальник повертає Позику одноразовим платежем або частинами шляхом банківського переказу на рахунок Позикодавця, вказаний в цьому Договорі, але не пізніше Строку надання Позики.

4.3. Позичальник має право на дострокове повернення Позики та усіх нарахованих процентів, якщо це не суперечить чинному законодавству України.

4.4. Строк повернення Позики може бути подовжений за взаємною згодою Сторін. Подовження строку повернення Позики має бути оформлене письмово у вигляді Додаткової Угоди до цього Договору та внесене відповідним чином в автоматизовану інформаційну систему (АІС) Національного банку України.

Article 5 - Payment Provisions

5.1. All payments due to the Lender under the Agreement shall be made by the Borrower on the account indicated by the Lender.

5.2. All payments to be made by the Borrower under the Agreement shall be made without set-off or counterclaim, free and clear of any restrictions, conditions or charges of whatsoever nature and free and clear for and without deduction of any present or future taxes, levies, imposts, duties, charges, fees, deductions or withholdings of whatsoever nature now or hereafter imposed by any competent governmental or other authority. Should the Borrower be compelled by law to make any such deductions or withholdings, the Borrower shall pay to the Lender such additional amount(s) as to result in the receipt by the Lender of the amount which it should have received had no deductions or withholdings been required to be made.

5.3. The taxpayer's income tax will be paid in accordance with the Convention on the avoidance of double taxation .

5.4. The Lender undertakes to annually provide the Borrower with a certificate of tax residence (apostilled and notarized with a notarized translation into the English language).

Стаття 5 – Положення про оплату

5.1. Всі платежі, що належать Позикодавцю згідно Договору, здійснюються Позичальником на рахунок, вказаний Позикодавцем.

5.2. Всі платежі, які Позичальник зобов'язаний здійснювати згідно з Договором, здійснюються без компенсації або зустрічного зобов'язання, вільно від будь-яких обмежень, умов чи зборів будь-якого характеру, зрозуміло і без урахування дійсних чи майбутніх податків, зборів, мит, оплат, відрахувань чи утримувань будь-якого характеру в даний час або надалі, накладених будь-яким компетентним державним чи іншим органом. Якщо Позичальник буде змушений згідно з законом здійснити будь-які такі відрахування або утримання, Позичальник сплачуватиме Кредитору таку додаткову суму (суми), внаслідок чого Кредитор отримує суму, яку він мав би отримати, якщо не було б відрахувань або утримувань, які  потрібно було зробити.

5.3. Податок на прибуток Позикодавця буде сплачуватися згідно з Конвенцією про уникнення подвійного оподаткування .

5.4. Позикодавець зобов’язується щорічно надавати Позичальнику довідку про податкову резидентність (апостильовану та завірену нотаріально з нотаріально завіреним перекладом на англійську мову).

Article 6 - Events of Default

6.1. Upon the occurrence of any of the following events:

a.  if the Borrower fails to comply with any obligation under the Agreement; or

b.  if the Borrower ceases or threatens to cease to carry on its business or takes any corporate proceedings for its dissolution or liquidation or amalgamation with another company or if the corporate existence of the Borrower shall be terminated by expiration, forfeiture or otherwise; or

c.  if any other event shall occur which, in the reasonable opinion of the Lender, jeopardizes the ability of the Borrower to perform and observe its obligations under the Agreement,

then and in any such event the Lender may declare the same event an Event of Default under the Agreement and upon such declaration, The Lender has the right to charge a penalty in the amount of 0,4 (zero as much as four tenths of a percent) % p.a. to the Borrower. Penalties may be paid simultaneously with the repayment of the Loan or at the request of the Lender within 5 working days from the date of receipt by the Borrower a written request for payment of penalties.

Стаття 6 – Випадки невиконання зобов'язань

6.1. При виникненні будь-якої з наступних подій:

a. якщо Позичальник не виконує будь-яких зобов'язань за Договором; або

б. якщо Позичальник припиняє або загрожує припинити ведення свого бізнесу або приймає будь-які корпоративні процедури щодо його припинення, ліквідації або об'єднання з іншою компанією або якщо корпоративне існування Позичальника припиняється через закінчення терміну дії, конфіскацію чи на інших підставах; або

с. якщо відбудеться будь-яка інша подія, яка за розумною думкою Позикодавця ставить під загрозу здатність Позичальника виконувати та виконувати свої зобов'язання за Договором,
то при будь-якій подібній події Позикодавець може оголосити ту ж подію Порушенням зобов'язання згідно з Договором та після такої заяви, Позикодавець має право стягнути з Позичальника штрафні санкції у розмірі 0,4 % (нуль цілих чотири десятих відсотка) річних. Штрафні санкції можуть бути сплачені одночасно з поверненням позики або на вимогу Позикодавця протягом 5 робочих днів з моменту отримання Позичальником письмової вимоги про сплату штрафних санкцій.

Article 7 - Force Majeure

7.1. The Lender shall not be held responsible for any damage arising out of any legal enactment, or any measure undertaken by a public authority, or war, strikes, lockout, boycott, blockade or any other similar circumstance. The reservation in respect of strikes, lockouts, boycotts and blockades applies even if the Lender itself takes such measures, or is subject to such measures. Any damage that may arise in other cases shall not be indemnified by the Lender if the Lender has observed normal care.

7.2. The fact of force majeure circumstances must be confirmed by the Certificate of the Chamber of Commerce and Industry of the country of the Lender or the Borrower, depending on the place of  such circumstances occurrence.

Стаття 7 - Форс-мажор

7.1. Позикодавець не несе відповідальності за будь-який збиток, що випливає з будь-якого законодавчого чи будь-якого заходу, вжитого державною владою, а також війною, страйками, блокуванням, бойкотом, блокадою чи будь-якими іншими подібними обставинами. Застереження щодо страйків, локаутів, бойкотів та блокад застосовується, навіть якщо сам Позикодавець вживає таких заходів або підпадає під ці заходи. Будь-який збиток, який може виникнути в інших випадках, не буде компенсований Позикодавцем, якщо Позикодавець  дотримувався звичайних заходів.

7.2. Факт виникнення форс-мажорних обставин повинен бути підтверджений Сертифікатом Торгово-промислової палати країни Позикодавця чи Позичальника залежно від місця виникнення таких обставин.

Article 8 – Notices

8.1. All notices to be given, except the service of legal documents, under the Agreement shall be given in writing and/or email shall be sent to the following addresses:

a.    if directed to the Lender:                 E-mail основний

b.    if directed to the Borrower:
E-mail основний
 

8.2. All messages to the Borrower are considered as duly received by the Borrower even if they have not been received as long as they have been sent to the latest address indicated by the Borrower. Mail addressed to the Borrower and to be kept by the Lender as per instructions of the Borrower is considered as duly received by the Borrower on the day it is dated. All messages to the Lender are considered as duly received by the Lender upon receipt.

Стаття 8 – Повідомлення

8.1. Всі повідомлення, що надаються, крім надання юридичних документів відповідно до Угоди, повинні бути надані в письмовій формі та / або електронною поштою та - надсилаються за такими адресами:

a. якщо спрямовано до Позикодавця:
E-mail основний

Б. якщо спрямовано до Позичальника:

E-mail основний

8.2 Всі повідомлення Позичальнику вважаються належним чином одержаними Позичальником, навіть якщо вони не були отримані, доки вони були спрямовані на останню адресу, вказану Позичальником. Кореспонденція, адресована Позичальнику, зберігається Позикодавцем згідно з інструкціями Позичальника, вважається належним чином одержаною Позичальником у день, яким вона датована. Усі повідомлення до Позикодавця вважаються належним чином отриманими Позикодавцем після отримання.

Article 9 - General Conditions

9.1. Within three working days prior to the repayment of the Loan, the Lender provides the Borrower with a balance sheet showing all transactions during the term of the Agreement, including interest.

9.2. The Borrower agrees that the statement of the amount owing by it to the Lender, duly certified by an authorized official of the Lender, shall in the absence of manifest error be final and conclusive as to the amount due and owing by the Borrower on the date stated at such statement.

9.3. The Borrower may assign and transfer (any part of) its rights and obligations under the Agreement only with the prior written consent of the Lender. However, the lender may ask at any time the borrower to transfer the rights and obligations under the Agreement to another party.

9.4. No failure to exercise and no delay in exercising, on the part of the Lender, any right, powers or privileges under the Agreement shall operate as a waiver thereof, nor shall any single or partial exercise of any right, power or privilege (including any waiver by the Lender of any breach by the Borrower of any of the provisions contained in the Agreement) preclude any other or further exercise thereof, or the exercise of any other power or right.

9.5. The rights and remedies provided in the Agreement are cumulative and not exclusive of any right or remedies provided by law.

Стаття 9 - Загальні умови

9.1. За три робочі дні до погашення суми Позики, Позикодавець надає Позичальнику баланс, в якому відображені всі операції протягом строку дії Договору, включаючи проценти.

9.2. Позичальник погоджується, що звіт про суму заборгованості перед Кредитором, належним чином завірений уповноваженими Посадовими особами, за відсутності явної помилки є остаточним і вирішальним стосовно суми, яка  належить виплаті Позичальнику на дату зазначену в такій заяві.

9.3. Позичальник може відступити та передавати (будь-яку частину) своїх прав та зобов'язань за Договором лише за попередньою письмовою згодою Позикодавця. Проте, Позикодавець може будь-коли вимагати від Позичальника передати права та обов'язки за Договором іншій Стороні.

9.4. Будь-які затримки у здійсненні Позикодавцем будь-яких прав, повноважень або привілеїв згідно з Договором не є відмовою від них, а також жодне окреме або часткове використання будь-яких прав, повноважень або привілеїв (у тому числі будь-яка відмова Позикодавця від будь-якого порушення Позичальником будь-якого положень, що містяться в Договорі) не перешкоджає будь-якому іншому або подальшому здійсненню цього чи здійсненню будь-якого іншого повноваження чи права.

9.5. Права та засоби правового захисту, передбачені Договором, є сукупними, а не виключенням будь-яких прав або засобів правового захисту, передбачених законом.

Article 10 – Severability

10.1. If any of the provisions of this Agreement or any document or instrument which in the future may be delivered under the provisions of this Agreement should be held invalid by any court of competent jurisdiction or be deemed invalidated by present or future law or any country, this shall not affect the validity or enforceability of any provision of this Agreement or the documents or instruments, delivered under the provisions hereof.

10.2. In such a case the Borrower shall execute and deliver such documents and instruments and do such things as Lender in its sole discretion deems necessary to carry the true intention of this Agreement or the documents and instruments delivered under the provisions hereof.

Стаття 10 – Відокремленість положень

10.1.  Якщо будь-яке положення цього Договору або будь-який документ чи документ, який у майбутньому може бути доставлений відповідно до положень цього Договору, повинен бути визнаний недійсним будь-яким судом компетентної юрисдикції або вважатись недійсним чинним чи майбутнім законодавством або будь-якою країною, це не впливає на дійсність чи примусове виконання будь-якого положення цього Договору, документів чи документів, наданих відповідно до його положень.

10.2. У такому випадку Позичальник повинен підписати та доставити такі документи і вчинити такі дії, які на власний розсуд Позикодавця вважатимуться необхідними для виконання справжнього наміру цього Договору, документів або документів, наданих відповідно до його положень.

Article 11 - Applicable Law and Dispute regulation

11.1. All relations between the Borrower and the Lender shall be governed by and construed in accordance with the laws of the Lender.

11.2. Any dispute under the Agreement or regarding it, including but not limited to disputes concerning the interpretation, validity, termination or breach of the Agreement, shall be settled by the International Commercial Arbitration Court at the Ukrainian Chamber of Commerce and Industry in accordance with its Rules. The language of the arbitration proceedings is English, the number of arbitrators is one.

Стаття 11 - Застосовне законодавство та порядок вирішення спорів

11.1. Всі відносини між Позичальником та Позикодавцем регулюються та тлумачаться відповідно до чинного законодавства України.

11.2. Будь-який спір, що виникає в рамках Договору або у зв’язку з ним, включаючи, але не обмежуючись спорами щодо тлумачення, дійсності, припинення або порушення Договору, вирішується Міжнародним комерційним арбітражним судом при Торгово-промисловій палаті України згідно з його Регламентом. Мовою арбітражного провадження є англійська, кількість арбітрів становить один.

12. Miscellaneous

12.1. This Agreement enters into force from the moment of its entrence in a proper way to the automated information system (AIS) of the National Bank of Ukraine and cannot expire until this Contract has been completely fulfilled.

12.2. This Agreement is drawn up in Ukrainian and English in three original copies (one copy is kept at the servicing bank of the Borrower and one for each party).

12.3. If there is a discrepancy between English and Ukrainian texts, the Ukrainian text shall prevail.

12. Інше

12.1. Цей Договір набирає чинності з моменту його внесення відповідним чином в автоматизовану інформаційну систему (АІС) Національного банку України та діє до повного його виконання Сторонами.

12.2. Цей Договір складений українською та англійською мовами у трьох оригінальних примірниках (один примірник зберігається в обслуговуючому банку Позичальника та по одному для кожної із сторін).

12.3. У випадку виникнення розбіжностей між англійським та українським текстами, український текст матиме перевагу.

13. Addresses and banking details

The Lender

Повне найменування (Eng.)

Registration number: Код компанії

Address: Адреса місцезнаходження (юридична адреса) (Eng.)

Bank Details (Валюта рахунку )

Bank: Назва банку

MFI МФО банку   

Account: № рахунку

IBAN IBAN

SWIFT SWIFT

Correspondent

Банк-кореспондент

Address: Aдреса (банк-кореспондент)

Account: № рахунку (банк-кореспондент)

IBAN IBAN (банк-кореспондент)

SWIFT SWIFT (банк-кореспондент)

______________

Посада представника (Eng.) ПІБ представника (Eng.)

13. Місцезнаходження та реквізити сторін

Від Позикодавця

Повне найменування

Код компанії: Код компанії

Адреса місцезнаходження: : Адреса місцезнаходження (юридична адреса)

Банківські реквізити (Валюта рахунку )

Назва: Назва банку

МФО МФО банку   

Номер рахунку: № рахунку

IBAN IBAN

SWIFT SWIFT

Банк-кореспондент

Банк-кореспондент

Адреса: Aдреса (банк-кореспондент)

Номер рахунку: № рахунку (банк-кореспондент)

IBAN IBAN (банк-кореспондент)

SWIFT SWIFT (банк-кореспондент)

_________

Посада представника , ПІБ представника

The Borrower

Повне найменування (Eng.)

EDRPOU: Код ЄДРПОУ

Adress: Адреса місцезнаходження (юридична адреса) (Eng.)

Bank details (Валюта рахунку ):

Bank: Назва банку

Adress: Адреса банку

MFI МФО банку

Account: № рахунку

IBAN IBAN

SWIFT SWIFT

Correspondent: Банк-кореспондент

Adress: Aдреса (банк-кореспондент)

Account: № рахунку (банк-кореспондент)

IBAN IBAN (банк-кореспондент)

SWIFT SWIFT (банк-кореспондент)

______________

Посада представника (Eng.) ПІБ представника (Eng.)

Від Позичальника

Повне найменування

Код ЄДРПОУ: Код ЄДРПОУ

Адреса місцезнаходження:Адреса місцезнаходження (юридична адреса)

Банківські реквізити  (Валюта рахунку ):

Назва: Назва банку

Адреса: Адреса банку

МФО: МФО банку

Номер рахунку: № рахунку

IBAN IBAN

SWIFT SWIFT

Банк-кореспондент:Банк-кореспондент

Адреса: Aдреса (банк-кореспондент)

Номер рахунку: № рахунку (банк-кореспондент)

IBAN IBAN (банк-кореспондент)

SWIFT SWIFT (банк-кореспондент)

_________________

Посада представника  ПІБ представника