Корпоративний договір: основні риси + шаблон договору

Поняття корпоративний договір вперше в українському законодавстві з'явився у Законі України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Так, згідно зі ст. 7 ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", договір, за яким учасники товариства зобов’язуються реалізовувати свої права та повноваження певним чином або утримуватися від їх реалізації (далі - корпоративний договір), є безвідплатним і вчиняється в письмовій формі. Корпоративний договір, який не відповідає цим вимогам, є нікчемним. Стороною корпоративного договору також може бути саме товариство та треті особи.

Дата укладення та строк дії корпоративного договору визначаються в договорі.

Корпоративний договір може передбачати умови або порядок визначення умов, на яких учасник має право або зобов’язаний купити або продати частку у статутному капіталі (її частину), а також визначати випадки, коли таке право або обов’язок виникає.

Корпоративний договір, яким встановлюється обов’язок учасників забезпечити голосування згідно з вказівками органів управління товариства, є нікчемним.

Зміст корпоративного договору не підлягає розкриттю і є конфіденційним, якщо інше не встановлено законом або договором. Корпоративний договір, стороною якого є держава, територіальна громада, державне або комунальне підприємство чи юридична особа, у статутному капіталі якої 25 і більше відсотків прямо або опосередковано належить державі або територіальній громаді, оприлюднюється протягом 10 днів з моменту його укладення шляхом розміщення на сайті відповідного органу державної влади, органу місцевого самоврядування.

Договір, укладений стороною корпоративного договору на порушення такого корпоративного договору, є нікчемним, якщо інша сторона за договором знала або мала знати про таке порушення.

Окрім згаданого Закону корпоративний договір регулюється, також, Законом України "Про господарські товариства".

Так, Закон України "Про господарські товариства" був доповнений ст. 51-1 із набуттям чинності Законом України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо корпоративних договорів".

Так, згідно ст. 51-1 ЗУ "Про господарські товариства" (договір про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю), договором про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю визнається договір про особливості реалізації прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю. За договором про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю його сторони зобов’язуються реалізовувати у спосіб, передбачений таким договором, права, що надаються учасникам (засновникам) товариства з обмеженою відповідальністю, та/або утримуватися від реалізації зазначених прав. Договором про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю може бути передбачено обов’язок його сторін голосувати у спосіб, визначений таким договором, на загальних зборах учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю, погоджувати придбання або відчуження частки за заздалегідь визначеною ціною та/або у разі настання визначених у договорі обставин утримуватися від відчуження часток до настання визначених у договорі обставин, а також вчиняти інші дії, пов’язані з управлінням товариством з обмеженою відповідальністю, його припиненням або виділом з нього нової юридичної особи. Договір про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю може передбачати умови або порядок визначення умов, на яких учасник товариства - сторона договору вправі або зобов’язаний придбати або продати частки у статутному капіталі товариства, та визначати випадки (які можуть залежати чи не залежати від дій сторін), коли таке право або обов’язок виникає.

Договір про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю укладається в письмовій формі. Справжність підписів учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю - фізичних осіб на такому договорі засвідчується у встановленому порядку. Дата набрання чинності договором про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю визначається цим договором. Договір про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю укладається на визначений строк або безстроково.

Предметом договору про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю не може бути зобов’язання сторони цього договору голосувати згідно з вказівками органів управління товариства з обмеженою відповідальністю, щодо часток якого укладений цей договір, крім випадків, якщо стороною договору є особа, яка одночасно входить до складу органу управління такого товариства.

Умови договору про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю, які суперечать вимогам частини третьої цієї статті, є нікчемними.

Договір про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю є обов’язковим лише для його сторін.

Договір, укладений стороною договору про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю на порушення цього договору, може бути визнаний судом недійсним за позовом заінтересованої сторони договору про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю лише у разі, якщо буде доведено, що інша сторона договору знала або мала знати про обмеження, передбачені договором про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю.

Інформація про укладення договору про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю повідомляється такому товариству однією зі сторін договору протягом трьох робочих днів з дати його укладення. У такому повідомленні обов’язково зазначаються строк дії та сторони такого договору, а також може зазначатися інша інформація за бажанням сторін договору.

Якщо інше не встановлено законом або договором про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю, інформація про зміст договору про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю не підлягає розкриттю та є конфіденційною.

Порушення договору про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю не може бути підставою для визнання недійсними рішень органів товариства з обмеженою відповідальністю.

У разі порушення договору про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю, яким передбачено обов’язок сторони цього договору придбати або продати частку у статутному капіталі цього товариства за заздалегідь визначеною ціною та/або у разі настання визначених у договорі обставин, заінтересована сторона договору може подати до суду позов про примусове виконання цього обов’язку шляхом зобов’язання сторони договору про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю придбати (продати) частку на умовах, визначених цим договором.

Договором про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю можуть передбачатися способи забезпечення виконання зобов’язань, що випливають з цього договору, і заходи цивільно-правової відповідальності за невиконання або неналежне виконання таких зобов’язань.

Кредитори товариства можуть укласти договір з учасниками товариства з обмеженою відповідальністю, за яким учасники товариства з метою забезпечення охоронюваного законом інтересу таких третіх осіб зобов’язуються реалізувати свої корпоративні права у спосіб, передбачений таким договором, або утримуватися (відмовитися) від їх реалізації, у тому числі голосувати у спосіб, передбачений таким договором, на загальних зборах учасників товариства з обмеженою відповідальністю, узгоджено вчиняти інші дії, пов’язані з управлінням таким товариством, придбавати або продавати частки у його статутному капіталі за певною ціною чи за умови настання визначених у договорі обставин або утримуватися від відчуження часток до настання визначених у договорі обставин. До зазначеного договору застосовуються загальні положення про договір про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю, якщо інше не встановлено законом або не випливає із суті відносин сторін.

Створити Корпоративний договір, Ви можете у конструкторі Instaco за посиланням. Для створення лише необхідно ввести необхідні дані у конструкторі.